1、股权分置改革的经济实质

   2、非流通股股东的会计和所得税处理

   3、流通股股东的会计和所得税处理

   4、金融衍生工具需要研究的税收问题

    （一）股权分置改革的经济实质

    一、股权分置改革是非流通股股东为获得流通权而向流通股股东进行的补偿，实质上是发行股票过程的延续。

   1、股权分置涉及的当事人

   非流通股股东——上市公司：资本公积、盈余公积、未分配利、流通股股东

   2、支付方式：支付现金；送股或缩股；发行权证；向上市公司注入优质资产、豁免或承担债务；承诺（经营业绩或回购）

   3、认股权证的介绍   

   美式权证、欧式权证

   百慕大式权证、蝶式权证

   认购权证、认沽权证

    二、非流通股股东与流通股股东之间的补偿关系不属于损益项目，主体上是股权投资成本的增减变化。

    这种补偿关系应看成是股权投资成本的变化。

    1、从基本会计准则对收入的定义上看：

    收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

   日常活动：经营及其相关的活动

   2、从总收入的立法精神上看：

    各国所得税法关于收入总额的解释：纳税人从各种来源、以及各种方式取得的全部收入，税法明确规定不征收的除外。

    ①各种来源：境内、外；销售商品、提供劳务、让渡资产使用权、偶然所得等

    ②各种方式：货币性资产、非货币性资产、债务豁免或其他承诺（一个承诺合同可能就是一个权益）

    ③税法明确根除某些经济利益流入项目不作为所得的依据

    ④除税法明确排除项目外的全部经济利益。

    因此，所得=净资产的增加-投资+分配

    （二）非流通股股东的会计和所得税处理

    一、法规依据

   《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》

    二、相关处理

    1、支付现金

    借：股权分支流通权 •增加非流通股股东股权投资的计税基础(准则18号)

      贷：银行存款

    2、送股或者缩股：根据批准的股权分治方案，按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资帐面价值冲减长期股权投资，同时单独确认“股权分置流通权”。

    借：股权分置流通权

      贷：长期股权投资

    实质上是加权平均后每股计税基础增加，股本总数不变。

   3、认购权证

   ①将认购权证直接送给流通股股东

   a、赠送时：不处理，备查登记

   b、购股行权

   借：银行存款（按实际收到现金）

       股权分置流通权（按行权价低于市价的差额）

       贷：长期股权投资（按出售部分的原帐面价值）

           投资收益（整笔分录的平衡数）

    注意事项：行权后，流通股股东行使认购权导致非流通股股东投资成本增加，增加剩余股权计税基础；非流通股股东按行权价转让给流通股股东的股权，应确认股权转让所得。

    c、以现金结算行权（同支付现金的方式）

    借：股权分置流通权

       贷：银行存款

   ②将认购权证出售给流通股股东

    a、发行时    借：银行存款

                   贷：应付权证

    b、购股行权

   借：银行存款（按实际收到现金）

       股权分置流通权（按行权价低于市价的差额）

       应付权证（按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额）

      贷：长期股权投资（按出售部分的原帐面价值）

          投资收益（整笔分录的平衡数）

   c、以现金结算行权

    借：应付权证（按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额）

        股权分置流通权（整笔分录的平衡）

         贷：银行存款（按照实际支付的金额）

    d、认购权期满时的处理

    4、认股权证

    ①将认股权证直接送给流通股股东

    a、赠送时：不处理，备查登记

    b、售股行权 

    借：长期股权投资或短期投资（按出售部分的原帐面价值）

        股权分置流通权（按行权价高于市价的差额）

        贷：银行存款（按实际收到现金） 

    注意事项：“长期股权投资”确认正常购置股权的成本，“股权分置流通权”确认股权计税基础。

   c、以现金结算行权（同支付现金的方式）

    借：股权分置流通权

       贷：银行存款

    ②将认购权证出售给流通股股东

    a、发行时    借：银行存款

                   贷：应付权证

    b、购股行权

    借：长期（短期）股权投资（整笔分录的平衡数）

        股权分置流通权（按行权价高于市价的差额）

        应付权证（按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额）

       贷：银行存款（按实际收到现金）

    c、以现金结算行权

    借：股权分置流通权（整笔分录的平衡）

        应付权证（按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额）

        贷：银行存款（按照实际支付的金额）

    d、认沽权期满时的处理

    5、以上市公司资本公积转增股份送给流通股股东

    ①上市公司以资本公积转增股份时不作会计处理

    ②非流通股股东将转增的股份送给流通股股东时，其处理与送股方式相同

    6、以上市公司未分配利润分派股票股利送给流通股股东

    ①会计处理同5

    ②税法处理：应分解成现金分配和购股两个行为。税法的计税基础和会计的帐面价值不一致。

    7、以注入资产、豁免或承担债务方式取得流通权

    向上市公司注入资产、豁免或承担上市公司债务取得流通权的，非流通股股东应按注入资产、豁免债务、承担债务的帐面价值确认为“股权分置流通权”。

    8、承诺

    包括业绩承诺、承诺减持条件、承诺回购等。

    如果是股份公司回购本公司股，回购差价不能作为损益项目，但再销售时要确认损益。

   （三）流通股股东的会计和所得税处理（暂不征税）

    一、法规依据

   《财政部 国家税务总局关于股权分置改革试点改革有关税收政策问题的通知》

    原则上流通股股东取得的补偿不应作为所得征税，而应该调整减少股权投资成本。

    二、相关处理 

    1、支付现金、送股或者缩股补偿方式下流通股股东调整投资成本的确认

    支付现金：用现金冲减投资成本或计税基础

   送股：取得股票的帐面价值和计税基础都为零

   缩股：由于非流通股股东缩股导致持股比例增加，相应的投资成本为零，所以流通股股东原有的帐面价值和计税基础保持不变

    2、权证补偿方式下流通股股东调整投资成本的确认（商榷中）

   3、以注入资产、豁免或承担债务方式取得流通权

   流通股股东原有的帐面价值和计税基础保持不变

   （四）权证等金融衍生工具需要进一步研究的税收问题

    一、金融工具和衍生工具

    1、金融工具：形成一个企业金融资产并形成其他企业金融负债或权益工具的合同

    2、衍生工具：特殊性质的金融工具或其他合同，包括远期合同、期货合同等。

    二、金融工具创新带来新的税收问题

    1、交易性金融工具和大部分衍生工具按会计准则采取公允价值进行计量，税法如果坚持历史成本原则，需要纳税调整。

   2、衍生工具损益性质的界定