2019年11月27日，广州白云国际机场股份有限公司（证券简称：白云机场，证券代码：600004）发布与其控股股东广东省机场管理集团有限公司（简称“机场集团”）资产置换的公告——《关于公司资产置换暨关联交易的公告》。一石激起千层浪，几天前姜新录老师还在微信公众号“陇上税语”发表了《白云机场的这次资产置换能适用特殊性税务处理吗？》，对公告所披露业务事项涉及的税收问题进行了剖析，实话说，“姜还是老的辣”，寥寥数语，入木三分，交易的实质、涉及的税收清清楚楚，虽然没有给出更多的理由和税款计算方法，但是就涉及的税款问题，应该是让交易方“山穷水尽”了，因为资产置换的交易除增值税勉强可能不征收外，涉及到其他税种无一例外都要缴纳，并且超高的税负足以使这个交易难以实现，那么能否柳暗花明呢？作为方正税务师一个年轻执业人员，也想谈谈自己的想法。

公告所述的交易模式，结果只能是山穷水尽。先简要复述一下交易情况。交易模式是“股权置换+资产重组（或者资产转让）”具体交易内容如下：

机场集团以所持有的广东空港航合能源有限公司（以下简称“航合公司”）100%的股权以及所属白云机场两个酒店（白云机场铂尔曼大酒店，以下简称“铂尔曼酒店”和白云机场航湾澳斯特精选酒店，以下简称“澳斯特酒店”）相应的经营性资产及负债与白云机场所持有的广州白云国际机场航空物流服务有限公司（以下简称“物流公司”）51%的股权（以下简称“置出资产”）进行置换，差额部分由上市公司白云机场以现金补足。

根据公告，机场集团所持航合公司100%股权作价75,355.99万元，铂尔曼、澳斯特酒店经营性资产及负债的作价分别为22,802.98万元和3,950.01万元，酒店作价合计26,752.99万元，交易资产总价102,108.98万元；白云机场所持物流公司51%股权作价85,681.41万元，白云机场需向机场集团以现金方式补差16,427.57万元。

本次交易完成后，白云机场持有航合公司100%股权、铂尔曼酒店和澳斯特酒店经营性资产及负债、物流公司49%股权，机场集团将持有物流公司51%股权。

根据公告梳理的上述交易模式及交易内容，正如姜老师文中所言，根据现行税法规定，两家酒店资产涉及不动产，机场集团会涉及增值税、土地增值税、印花税及企业所得税，白云机场会涉及契税。笔者根据提供资料，在姜老师的基础上进一步说明以下税款的计算方法。

先说机场集团涉及的税：

首先是增值税。机场集团将用于置换的两个酒店全部经营性资产及负债整体转让，不属于增值税的征税范围。那么机场集团可以不缴纳增值税，但是，白云机场会不会有可以抵扣的进项税？因为不征收增值税，也就不能开具增值税专用发票，那么增值税的链条在这环节断了，纳税义务依然转嫁给白云机场，最终还是缴纳了，只不过换了个纳税义务人而已，当然机场集团也可以选择纳税。

还有个土地增值税是非常吓人的，因为按照增值率适用税率从30%到60%,如果两个酒店涉及的不动产转让评估作价扣除取得成本、相关税费及加计扣除后（合计称为“扣除项目金额”）的余额是增值额，也就是计税依据。增值额除扣除项目金额比例为增值率，增值率未超过50%，适用税率30%；超过50%未超过100%，适用税率40%；超过100%未超过200%适用税率50%，增值率超过200%税率为60%。由于没有提供更详细的资料，无法计算准确的税额，但是估计这个数字应该不小。

印花税比较小，可以忽略不计。但是企业所得税不能不考虑。正如姜老师所言，机场集团资产基数巨大，置换转让资产达不到总资产的50%，也就不满足资产收购特殊性税务处理条件，在交易当期，应按照置换资产的公允价扣除照面资产的计税成本，作为资产转让所得并入当期缴纳企业所得税，估计数字也不小。

综上所述，作为机场集团，资产置换的公允价值（也即评估价格）越高，则承担的上述各项税收负担越多。

当然，还要站在白云机场的角度看看涉及的税收问题

首先是契税，免征契税的情况是企业分立、合并改制重组，不包括资产转让，由此白云机场通过置换取得不动产，应按照不动产置换确定的公允价为计税依据缴纳契税。

其次，也会涉及企业所得税的问题，计算的股权支付的金额占交易支付总额为83.91%[85,681.41/(85,681.41+16,427.57)]，低于特殊性税务处理条件85%的硬杠杠，不能适用特殊性税务处理规定，在交易当期，同样按照置换资产的公允价扣除资产的账面计税成本作为资产转让所得并入当期缴纳企业所得税。

综上所述，就目前的交易模式，交易双方机场集团及白云机场都会涉及数额不小的税收，无疑会增加巨额的交易成本，可谓“山穷水尽疑无路”！那么会柳暗花明又一村吗？

分析上述交易模式下的交易内容，影响最大的是机场集团用于置换的两个酒店，一是交易对象是资产，二是计算非股权支付是按照资产总价，也就是承债式转让资产不是按照资产公允价扣除所负债务后的净值计算，而是将所称债务也算为非股权支付，这样就影响了交易应缴纳的税费。如果换个思路，双方置换的都是股权，差额用现金补足，会怎么样呢？

途径一：“投资—置换”两步走

首先，机场集团以铂尔曼酒店、澳斯特酒店全部资产及负债先投资新设成立一家新公司（以下简称“新设公司”），然后以新设公司股权加航合公司股权与白云机场持有的物流公司股权进行置换，差额部分由白云机场以现金补足。由此，白云机场置入的资产为新设公司100%股权及航合公司股权100%的股权，置出的资产为持有的物流公司51%的股权。

我们再来看看机场集团涉及的税：

这样交易的标的均为股权，不涉及增值税、土地增值税，只需要按“产权转移数据”缴纳印花税。企业所得税方面，机场集团为股权收购业务，收购物流公司51%的股权，支付的对价为航合公司100%的股权及新设公司100%的股权，购买的股权高于被收购企业全部股权的50%，且股权支付金额高于其交易支付总额的85%，满足特殊性税务处理条件。交易双方均按照原有计税基础确定，不确认所得缴纳企业所得税。但需要确认非股权支付对应的资产转让所得，缴纳企业所得税。

再看看白云机场的涉税情况。

交易的标的均为股权，同样不涉及增值税及契税，只涉及少量的印花税。再看企业所得税，白云机场同样为股权收购业务，收购航合公司100%的股权及新设公司100%的股权，支付的对价为1.64亿元的现金及价值8.57亿元物流集团51%的股权，虽然股权支付金额达不到其交易支付总额的85%，但是再通过合理的价格调整，同样能满足特殊性税务处理条件。也就不需要确认股权转让所得缴纳企业所得税了。

由此一来，机场集团及白云机场只会涉及较小的印花税，其他税种均不需要缴纳。

途径二：“分立—划转—置换”三部曲

首先，机场集团以两家酒店全部资产及负债存续分立成立一家新设公司，再由机场集团的出资人——国资委追加投资至机场集团，变新设公司为机场集团的子公司，然后以新设公司股权加航合公司股权与白云机场持有的物流公司股权进行置换，差额部分由白云机场以现金补足。交易结果与途径一一致，我们来看看相关的涉税情况。

机场集团方面。

存续分立依然是两家酒店整体转让，不属于增值税的征税范围，不会涉及增值税；涉及不动产的，按现行规定暂免征收土地增值税。来看看企业所得税，存续分立可以适用特殊性税务处理规定，不确认所得缴纳企业所得税；接受政府划入的新设公司股权，明确以股权投资方式投入企业，按政府确定的接收价值确定计税基础，不产生所得无需缴纳企业所得税；股权置换时，与途径一中企业所得税处理方式一致，依然可以适用特殊性税务处理规定。

白云机场方面。与途径一中涉税情况相同。

综上，通过调整交易模式，也就是“两步走”或者“三部曲”，可以实现减免或者递延，以极小的成本完成交易目标，看来天无绝人之路。

柳暗花明又一村！