财政部5月7日公布有关通知，明确了企业重组业务所涉及的企业所得税处理有关问题。企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。通知自2008年1月1日起执行。

据中国证券报8日报道，通知所称的企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

在上述各类重组行为中，一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，但对于一些特殊重组，则适用不同的计税基础和计税方法。比如，对一些特殊的债务重组行为执行特殊性税务处理规定。其中包括，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。此外，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

通知规定，企业重组如适用特殊性税务处理必须符合五个相关条件，包括：具有合理的商业目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

通知还特别指出，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，可选择特殊性税务处理方式，但须符合一定的条件。此外，居民企业如以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

此外，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

重组成本将大幅降低 企业部分股权收购免税

经济结构调整的大背景下，相关行业的重组合并将成为重头戏。相关部门近日再次为并购重组开路，企业重组的税收负担将大幅降低。记者7日从财政部了解到，今后，企业合乎规定的股权收购等行为将免税。

金融危机给中国经济的结构调整带来了难得的机遇。大规模推进行业兼并重组，打造更有实力的国际型企业，将成为中国经济可持续发展的强劲动力。

权威部门的主管人士表示，“今后一段时间重组要求很多，迫切需要明确税收问题。”

为此，财政部和国家税务总局在联合发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（简称《通知》）中明确，适用特殊性税务处理规定的重组情况包括：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；企业重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

上述主管人士介绍说，特殊性税务处理约等于免税。因为从一般性税收原则出发，企业的全部资产交换都应纳税。但是重组涉及的交易量实在太大，如果不制定针对大量非货币性交易的企业重组适用的特殊税收规则，企业重组可能因为税收成本而实现不了。

《通知》还明确，资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业合并时，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可进行特殊性税务处理。

在股权收购时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可进行特殊性税务处理。

　　因为重组行为对于现代公司治理制度的特殊性和重要性，各国税法都对其做了专门规定。业内人士认为，《通知》实行后，我国企业的重组成本将大幅降低。