在上市公司利润分配方案的公告中，可以经常看到上市公司用资本公积10转10股，或者用盈余公积、未分配利润10送10股等类似的表述。但是，对于企业用资本公积转股和用盈余公积、未分配利润送股，被投资企业的企业股东取得这部分增加的股份，其企业所得税计税基础应如何处理？是否增加被投资企业持有股权的计税基础？本文从被投资企业和投资企业送、转股的会计处理入手分析如下。

送、转股的会计处理

对于企业发生送、转股的会计处理，分别从被投资企业和投资企业两个层面加以说明。

被投资企业的会计处理。

假设某上市公司宣告分配现金股利1000万元，会计处理为（单位：万元，下同）：

　　借：未分配利润（盈余公积） 1000

　　　    贷：应付股利  1000。

但是，对于被投资企业分配的不管是现金股利还是股票股利，会计上如何处理，企业会计准则以及小企业会计准则中都没有明确的规定。被投资企业分配股票股利主要有两种情况，一种是用资本公积中的资本（股本）溢价转股，一种是用盈余公积和未分配利润送股。当然，也存在另一种情况，就是公司用资本公积中的其他资本公积（主要是执行企业会计准则前，部分企业接受现金捐赠、财政补贴放入的金额，属于已实现损益）送股，与企业用盈余公积和未分配利润送股本质上是一样的。会计处理为：借记“资本公积——资本（股本）溢价”、“盈余公积”、“未分配利润”，贷记“实收资本（股本）”。

问题的核心在于送、转股的价格，是按市场价格还是按股票的票面价格。例如，某上市公司股票市场价格为10元/股，股票票面价格是1元/股。准备用资本公积中股本溢价10转10，用未分配利润10送10。参与计算送、转股的股本是1000万股。以用未分配利润送股为例（用资本公积——股本溢价转股会计处理和其类似，不再举例），如果按市场价格进行会计处理，会计分录为：

　　借：未分配利润           10000

　　　　贷：股本                    1000

　　    　　资本公积——股本溢价    9000

如果按股票票面价格进行会计处理：

　　借：未分配利润           1000

　　　　贷：股本                    1000

可以发现，相对于用股票票面价格作为送、转股会计处理依据，用市场价格进行会计处理时，实际需要企业有更高水平的盈余公积和未分配利润。目前，我国上市公司在实践中对于股票股利都是用股票票面价格进行处理的。但在美国，根据USFABS（美国联邦财务会计准则委员会）的规定，送、转股在有些情况下需要按照市场价格进行会计处理。当然，这种差异不存在对错之分，关键看各个国家对资本市场的态度和规则制定方法。

投资企业的会计处理

不同于现金股利，无论被投资企业是用资本公积还是用盈余公积或未分配利润送、转股，投资企业均不做会计处理。因为在这种情况下，被投资企业送、转股只是所有者权益内部项目的变化，被投资企业的价值没发生任何改变，因此，只是在备查登记簿中对增加的股份进行备查登记。

送、转股的税务处理

对于被投资企业用盈余公积和未分配利润送股时，投资企业要确认股息所得，并增加其持有股权的计税基础。而被投资企业用资本公积中的股权（票）溢价送股时，投资企业不确认股息所得，不增加股权的计税基础。这种差异化的税务处理原因何在呢？

对于企业用资本公积中的股本（票）溢价送股时，企业股东不确认股息所得，不增加股权的计税基础，这有明确的法律依据。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。但是，对于企业用盈余公积和未分配利润送股时，企业要增加其持有股权的计税基础并无明文规定。虽然从道理上分析了股权（票）溢价是投资者投入的，不是企业赚得的，转股不属于股息所得。但盈余公积和未分配利润是企业赚得的。企业用盈余公积和未分配利润送股，相当于企业先用盈余公积和未分配利润分红，投资者再将钱投入公司。这样，符合条件的居民企业股息所得免税，再用免税所得投资当然要增加持有股权计税基础，这也是免税收入和不征税收入的区别。

但是，可能还有这样的疑问，即送股在会计上投资企业都不做会计处理。而且无论是被投资企业用股本（票）溢价送股，还是用盈余公积和未分配利润转股，实际都是企业所有者权益内部项目变动，企业价值不变。既然企业的总价值不变，为什么一个不增加计税基础，一个要增加计税基础，会不会影响税收利益呢？这个问题值得思考，本文用案例说明如下。

假设A企业投资200万元成立B企业，投资时B企业实收资本100万元，资本公积——资本溢价100万元。两年后，企业盈利有未分配利润100万元，所有者权益合计300万元（假设账面价值和公允价值一致）。

第一种情况：先分配后清算。B企业先将100万元未分配利润分给A，A免税。然后A清算，清算所得200万元，此时未分配利润为0，投资成本为200万元，投资转让所得为0。

第二种情况：直接清算。B企业立刻清算，A企业分得300万元，根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定，300万元中相当于被投资企业税后未分配利润部分100万元确认股息所得，这部分免税。其余200万元减去初始投资成本200万元，投资转让所得为0。

第三种情况：资本公积——资本溢价转股。B企业用资本公积——资本溢价10转10。此时B所有者权益结构为实收资本200万元，未分配利润100万元。此时A企业投资成本还是200万元。然后B企业开始清算，A分得300万元。其中100万元属于A税后利润部分，确认为股息所得免税。剩余200万元减去投资成本200万元，投资转让所得为0。

第四种情况：盈余公积、未分配利润送股。B企业用未分配利润10送10。此时B企业所有者权益结构为实收资本200万元，资本公积——资本溢价100万元，未分配利润为0。然后B企业清算，A企业分得300万元。由于此时B企业未分配利润为0，300万元中没有应确认为股息所得的部分，全部确认为股权转让收入。

由此可以发现，如果企业用盈余公积、未分配利润送股，不增加A企业持有股权计税基础，这时A企业300万元转让收入减去200万元投资计税基础，就要确认100万元所得缴纳企业所得税。如果增加A企业持有股权的计税基础，从200万元到300万元，此时A企业转让收入300万元减去计税基础300万元，投资转让所得为0。

因此，不管被投资企业用股本（票）溢价送股，还是用盈余公积和未分配利润转股，实际都是企业所有者权益内部事项变动，企业价值不变。这种差异化的税收处理，实际是保证了税收利益计算上的正确性。因为在企业清算环节做了两件事。对于投资企业分得的全部财产，先将相当于被投资企业累计未分配利润部分确认为股息所得，然后将这部分金额从投资企业分配的清算财产中扣减，剩余部分确认为股权转让收入。在被投资企业先送股、然后立刻清算的情况下，当被投资企业把未分配利润科目中的金额转移到实收资本科目去送股时，投资企业确认股息所得，但这种所有者权益内部科目的转移没有导致被投资企业价值减少。此时被投资企业立刻清算，由于累计未分配利润减少，对比上面的情况，投资企业分配的财产中有部分已经是确认了股息的金额，由于被投资企业累计未分配利润减少而无法得到扣减。此时，只有通过在送股环节增加投资企业股权计税基础的方式来实现这种扣减。这种处理方法保证了在被投资企业整体价值不变的情况下，投资企业的税收待遇不变。