2025年12月，财政部以财会〔2025〕32号文正式印发《企业会计准则解释第19号》（以下简称“解释19号”），自2026年1月1日起施行。作为解决准则执行分歧、衔接国际财务报告准则（IFRS）的重要规范，解释19号聚焦企业合并、金融工具等核心领域，既为实务操作提供明确指引，也对税务处理产生多维度影响。本文将从背景、核心内容、明确事项、差异对比及税务影响五方面展开深度解读。

一、出台背景：回应实务痛点与国际趋同双重需求

解释19号的制定并非偶然，而是源于国内准则执行分歧与国际准则修订的双重驱动，同时适配市场业务创新的现实需求。

在国内层面，随着企业并购市场成熟、电子支付普及及ESG金融工具兴起，原准则未明确的问题日益凸显。非同一控制下企业合并中的补偿性资产处理缺乏统一标准，部分企业实际收款时确认、部分参照或有事项准则核算；处置同一控制下子公司形成的资本公积是否可转损益存在争议；电子支付场景下金融负债终止确认时点模糊；ESG相关金融资产的合同现金流量特征评估无细化指引，导致实务处理差异大，会计信息可比性不足。

在国际层面，2024年5月国际会计准则理事会（IASB）发布《国际财务报告准则第9号——金融工具》（IFRS 9）、《国际财务报告准则第7号——金融工具：披露》（IFRS 7）修订版，针对电子支付结算、金融资产现金流量评估等事项作出澄清。为保持我国会计准则与IFRS持续趋同，降低企业跨境经营与海外上市的合规成本，解释19号同步跟进国际规则调整，实现双向趋同。

二、核心内容：五大关键领域的会计处理规范

解释19号以“问题导向”为核心，覆盖企业合并、金融工具确认计量、披露三大领域，明确五大类事项的全流程处理规则，每类事项均配套新旧衔接要求。

（一）非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理

针对出售方因被购买方或有事项、资产负债不确定性提供补偿的场景，区分合并报表与个别报表层面规范：

1、合并报表层面，补偿性资产与被补偿项目同步确认，初始计量基础与被补偿项目保持一致。若关联购买日公允价值计量的资产负债，补偿性资产按购买日公允价值计量；若关联未确认的或有负债，待其满足预计负债条件时同步确认补偿性资产。后续计量中，被补偿项目账面价值变动需同步调整补偿性资产，差额计入投资收益，终止确认时价款与账面价值差额同样计入投资收益。

2、个别报表层面，需满足“基本确定能收到+金额可靠计量”的或有资产确认条件，初始计量时冲减长期股权投资成本，后续按可收回性调整，预期无法收回部分计入投资收益。

列报方面，设置“补偿性资产”科目，按流动性列示于“其他流动资产”或“其他非流动资产”，附注需披露合同条款、金额及财务影响。

（二）同一控制下子公司处置相关资本公积的处理

明确企业处置原通过同一控制下企业合并取得的子公司并丧失控制权时，无论交易对手方是否为关联方，原合并日形成的资本公积（长期股权投资初始成本与合并对价差额）在个别报表和合并报表中均不得转入当期损益或留存收益，始终留在所有者权益中，从根源上避免企业通过处置调节利润。

（三）电子支付结算金融负债的终止确认

金融负债终止确认的一般时点为结算日，但若采用电子支付系统结算，同时满足三项条件可在结算日前终止确认：企业无能力撤回付款指令、无能力支取结算现金、结算风险不重大（如系统按标准流程执行且资金到账间隔极短）。该会计政策需统一应用于同一电子支付系统的所有结算业务。

（四）金融资产合同现金流量特征的评估

聚焦ESG相关金融资产等特殊工具，明确“本金+利息”基本借贷安排的判断标准：

1、利息补偿需聚焦“性质”而非“金额”，仅补偿基本借贷风险、成本及货币时间价值的利息符合要求；

2、与基本借贷无关的或有条款（如碳减排挂钩利率），需满足“所有情景下现金流量无显著差异”方可认定符合要求；

3、新增披露要求，需按类别说明或有事项性质、现金流量变动范围及相关资产负债账面价值。

（五）FVOCI权益工具披露简化

将原准则要求的“按每项”披露指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（FVOCI）的权益工具，简化为“按类别”披露，需说明报告期末公允价值、报告期内公允价值变动及终止确认的累计利得损失，降低企业披露成本。

三、明确事项：四大核心争议的统一解决方案

解释19号通过具体规范，终结了实务中四大核心争议，提升会计信息的可靠性与可比性：

一是补偿性资产确认时点

合并报表“与被补偿项目同步确认”，个别报表“满足或有资产条件时确认”，终结“实际收款时确认”的混乱局面；

二是资本公积处置规则

明确同一控制下子公司处置时，原资本公积“不得转损益”，杜绝利润操纵空间；

三是电子支付负债边界

以三项明确条件界定提前终止确认场景，防止企业过早冲减负债或延迟确认；

四是ESG金融资产判断

建立“或有事项相关性+现金流量差异测试”的双重标准，为绿色金融工具核算提供清晰指引。

四、差异对比：与原实务及国际准则的衔接

（一）与原实务/准则的核心差异

补偿性资产：从“无统一标准”变为“分报表层面规范，同步确认+同基础计量”；

资本公积处置：从“争议性转出”变为“明确不得转损益”；

电子支付负债：从“终止确认时点模糊”变为“一般按结算日，满足条件可提前”；

FVOCI披露：从“按每项披露”变为“按类别披露”，简化操作；

ESG金融资产：从“判断标准缺失”变为“多维度细化评估规则”。

（二）与国际准则的趋同衔接

解释19号全面贴合IASB 2024年修订要求，实现深度趋同：

与IFRS 3（企业合并）趋同：补偿性资产的同步确认、公允价值计量规则与IFRS 3或有对价处理逻辑一致；

与IFRS 9趋同：电子支付负债终止确认的例外条件、金融资产现金流量评估标准直接沿用IFRS 9修订内容；

与IFRS 7趋同：FVOCI权益工具分类披露要求，契合国际准则降低披露成本的修订方向；

与香港准则趋同：2025年10月财政部与香港会计师公会确认，解释19号与香港财务报告准则持续趋同，为内地企业赴港上市消除准则差异障碍。

五、税务处理影响：税会差异的识别与应对

解释19号的会计规则调整，导致税会差异在多个领域新增或变化，企业需精准识别并合规处理。

（一）补偿性资产相关的税务影响

确认时点差异：会计按“同步确认”或“满足条件确认”，税法按“实际收到时确认收入”，未实际收到的补偿需调减当期应纳税所得额，实际收到时再调增；

减值扣除差异：会计计提的预期无法收回金额计入投资收益，税法原则上不允许税前扣除，需调增应纳税所得额，实际发生损失并取得合规凭证后可申报调减；

处置差异：会计按账面价值计算损益，税法按“处置收入-计税基础”（未收到时计税基础为0）计算所得，需按税法口径调整应纳税所得额。

（二）资本公积处置相关的税务影响

会计上资本公积不转损益，税法层面资本公积本身不产生应税所得，但若处置子公司产生股权转让所得，需按“转让收入—长投计税基础”单独计算纳税，与资本公积处理无关。需注意的是，会计追溯调整不影响税法计税基础，无需补缴或退还往期税款。

（三）电子支付负债终止确认的税务影响

企业所得税：会计提前终止确认负债并计入损益的，税法需按“实际支付时扣除”，需调增当期所得，实际支付时再调减；

增值税：若为贷款利息偿还，需在实际支付时取得专用发票抵扣，提前确认的利息支出不可违规抵扣进项税。

（四）金融资产相关的税务影响

利息收入差异：会计按实际利率法确认，税法按“合同约定应付利息日”确认，时间性差异需按约定日调整应纳税所得额；因或有特征导致的会计利息调整，税法仍按原合同利率确认，需调增差额部分；

FVOCI处置差异：会计处置损益不含累计公允价值变动，税法需将该部分计入股权转让所得，调增应纳税所得额。

（五）共性应对建议

企业需建立税会差异台账，单独记录补偿性资产、金融资产等项目的会计处理与税法规定差异；强化凭证管理，留存电子支付回执、补偿协议、减值证据等合规资料；关注追溯调整的税务衔接，避免计税基础混淆；必要时咨询主管税务机关，防范补税、滞纳金风险。

《企业会计准则解释第19号》的实施，标志着我国企业会计准则在规范实务、衔接国际方面迈出重要一步。其核心价值不仅在于统一会计处理标准、降低合规成本，更在于通过明晰规则提升会计信息质量，支持资本市场健康发展。对于企业而言，需在2026年1月1日前完成新旧准则衔接，精准把握会计处理细节，同时关注税务影响，建立健全差异管理机制，确保准则执行与税务合规的双重落地。