近日，SD公司委托我所提供资产损失审核鉴证，我负责项目的指导。通过这个项目，我认为准确完整的分析、认识交易的实质，是准确处理问题的关键。

根据委托人提供资料，某年转让持有全资子公司甲公司股权，转让收入8,500万元，款项已按约定收到，确认转让损失11,500万元。投资计税成本合计20,000万元，其中：初始的股权投资3,000万元，将股权转让前往来中垫付资金、借款等转入投资成本17,000万元。据此项目组助理人员认为符合资产损失税前扣除的条件，可以税前扣除，有人还在思考。

我提出一个问题要大家思考，这个交易确实是股权转让吗？有人肯定，有人持怀疑态度，有人认为不一定。

不一定的人认为，应属于债务重组，也就是说，既是股东又是债权人的SD公司修改了甲债务偿还的方式，即债权转为股权，然后将股权转让给了受让方。

我及时予以了肯定，但是还没有分析透彻，需要进一步讨论。有人很快指出，委托人发生的业务应该分为二步，一是债转股，二是股权转让。“债转股”确定转让股权的计税成本，股权转让确定损失金额。

还有需要关注的事项吗？

项目经理提议：债转股需要具备一定的条件，应该符合债务人的处理及相应登记变更，因为按照规定债转股债务人要增加资本金或者注册资本，并履行相应的法律手续。需要查看债权人和债务人签订的债转股合同以及章程修订、备案等相关法律手续，审核债务人账务处理及股权转让时点的资产负债表。

这些资料现在有吗？助理人员翻阅了提供资料，遗憾的回答没有。我们可以做两种判断，一是资料完整，符合债转股，然后又发生了股权转让，二是不符合债转股的条件，又应该怎么处理？

其实问题的关键还是要识别业务的实质，如果债转股不能成立，那么转让股权的计税成本为原取得成本，多出的部分还原为债权，债权不能收回，则应属于坏账损失，如果不符合坏账损失税前扣除的条件，那就要作纳税调整。在这种情况下，股权转让收益为5500万元（股权转让收入8500万元-转让股权取得成本3000万元），因股权转让而不能实现的债权17000万元（账面结转转让股权成本20000万元-转让股权应结转的计税成本3000万元），应按照规定审核是否符合坏账损失的条件并具备相应的证据，不具备的应不能税前扣除，也就是说，可能纳税调整增加，本项业务应税所得额由-11500万元变为5500万元。

综上所述，交易实质的分析和判断是处理涉税问题的关键，明面的交易不一定是交易的全部，只有掌握全部相关必要的资料和信息，才能对交易实质进行准确的认识。

作    者：方斌国  方正税务师项目指导

责任编辑：钱红燕 方正税务专业委员会委员