近年来，随着新三板市场的快速发展，企业转让新三板挂牌公司股份是否需要缴纳增值税的实操争议持续凸显。由于当前税收政策未对新三板股份转让的增值税处理作出明确规定，部分地区税务机关套用“全国性证券交易场所”的概念，将新三板股份纳入“金融商品转让-有价证券”范畴征收增值税，导致不同地区政策执行口径不一，给挂牌企业及投资者带来极大的政策不确定性，也与新三板服务中小微企业发展的战略定位存在冲突。

本文围绕“转让新三板挂牌公司股份是否属于增值税应税范畴”这一核心争议，从增值税税目定义出发，通过法律性质辨析、税收政策梳理、市场定位分析三个层面，层层推导其应税属性。

一、增值税“转让金融商品”税目下有价证券的范围界定

（一）增值税“转让金融商品”税目的基础规定

根据财税〔2016〕36号文附件1《销售服务、无形资产、不动产注释》原文规定：“转让金融商品，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。”判断转让新三板挂牌公司股份是否属于增值税应税范畴，首先需界定该税目下“有价证券”的具体范围。

（二）有价证券的法定定义与税收语境限缩解释

1、法定定义与分类

有价证券本质是代表一定财产权利的法定凭证，持有人可凭凭证主张对应财产权益。根据《证券法》规定，常见的有价证券包括四大类：

权益类：上市公司股票、非上市股份公司股份、存托凭证等；

债权类：国债、地方政府债、金融债、公司债、企业债等；

基金类：证券投资基金份额、公募基金/私募基金份额等；

衍生类：可转债、可交换债、权证等。

按照是否在证券交易所上市交易，可简单分为“上市交易有价证券”和“非上市交易有价证券”两类，二者的监管规则、流通性、交易机制存在明显差异。

2、税收语境下的限缩解释

需要特别说明的是，税法中的“有价证券”是专门的税收概念，不等同于《证券法》里的广义定义。简单来说，不是所有上述有价证券转让都需要缴纳增值税，税务机关只会对政策明确列举、且符合征管条件的有价证券转让征税，不会随意扩大征税范围。

3、有价证券增值税应税范围的核心判断规则

（1）并非所有有价证券均需缴纳增值税：财税〔2016〕36号文附件1《销售服务、无形资产、不动产注释》虽将“转让有价证券”纳入“转让金融商品”税目，但结合后续配套政策及征管实践，该范围并非覆盖所有类型的有价证券，可分为以下两类：

免税类有价证券：政策明确规定国债、地方政府债、金融债券、合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务、香港市场投资者通过沪港通/深港通买卖A股、证券投资基金管理人运用基金买卖股票债券等转让行为免征增值税，属于有价证券但免征增值税；

不征税类有价证券：非上市企业发行的公司债券、非公众公司的股权/股份、区域股权市场（四板市场）挂牌企业的股份等，虽符合广义有价证券的法律定义，但政策明确不属于增值税“转让金融商品”的征税范围，转让时无需缴纳增值税。

（2）应税范围的双重判断标准：判断某类有价证券是否属于增值税应税范围，不能直接套用《证券法》的广义定义，需同时满足两个条件：①属于政策明确列举的应税金融商品范围；②符合税收征管的实操要求，二者缺一不可。

（三）新三板股份应税属性的核心争议焦点

即便新三板股份属于广义有价证券范畴，要纳入增值税征税范围，仍需证明其属于应税有价证券范畴。结合政策沿革与征管实践，增值税应税有价证券中股票的核心是“上市公司公开发行并上市交易的股票”。

政策沿革维度：营业税时期即形成“上市公司股票转让征税、非上市公司股权转让不征税”的清晰规则，营改增后政策平移，征税范围未作扩大性调整，原有规则依然有效。

征管实践维度：上市公司股票的集中竞价、净额结算、统一登记机制是金融商品征税的制度基础，新三板的协议转让、做市交易、单独确权模式与上市公司存在本质差异，不具备按金融商品征税的实操基础。

因此，判断新三板股份是否属于增值税应税范畴，核心问题简化为“新三板挂牌是否等同于上市，新三板股份是否等同于上市公司股票”。

二、新三板挂牌与上市公司上市的本质区别

要判断新三板股份是否属于上市公司股票，首先需明确“挂牌”与“上市”的法律边界，二者存在明确的制度差异：

（一）法律性质不同：非上市公众公司vs上市公司

根据《证券法》规定，“上市”特指股份有限公司的股票在证券交易所上市交易的行为。而新三板挂牌公司属于非上市公众公司，其股份转让受《非上市公众公司监督管理办法》规制，与上市公司受《上市公司治理准则》等法规约束存在明确区分：

（二）法律依据：挂牌公司非上市属性的法定界定

挂牌与上市的本质区别有明确的法律条文支撑，相关法律规范清晰界定了两类主体的法律性质边界：

1、《证券法》第九条明确：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”同时第一百二十条规定：“上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。”法律层面仅将“上市”界定为股票在证券交易所上市交易的行为，我国法定的证券交易所只有三家，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所。

2、《非上市公众公司监督管理办法》第二条明确：“本办法所称非上市公众公司，是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票公开转让。”该条文直接明确了新三板挂牌公司属于“股票未在证券交易所上市交易”的非上市公众公司，其非上市属性得到行政法规的直接确认。新三板作为全国性证券交易场所，但其挂牌公司股份不属于“上市交易”范畴。

（三）公众性程度不同：合格投资者范围受限vs公众可自由参与

上市公司股票面向全社会公众发行交易，投资者无资产门槛限制；而新三板设置严格的投资者适当性管理：

基础层投资者门槛：200万元金融资产+2年投资经验；

创新层投资者门槛：100万元金融资产+2年投资经验；

机构投资者需满足注册资本500万元以上要求。

这一制度安排决定了新三板股份不具有广泛的公众流通性，本质是私募属性的股权凭证，而非面向公众公开发行的有价证券。

（四）功能定位不同：服务企业成长vs价值实现与资源配置

新三板的核心功能是帮助中小微企业规范治理、对接资本，挂牌过程更类似于“规范培育”而非“价值变现”。数据显示，2013年以来新三板累计服务超过1.3万家企业，其中仅约300家最终转板上市，占比不足2.3%，绝大多数挂牌公司的股份转让以股东间协议转让、产业并购为目的，并非标准化金融商品的交易套利。

（五）司法参考：司法实践对非上市属性的明确认定

《最高人民法院关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》（法发〔2022〕17号）中明确：新三板挂牌公司不具有法定上市公司地位。该文件进一步从司法层面确认了新三板挂牌公司的非上市属性，明确其股份转让本质是股权转让而非有价证券交易，为相关税收政策的适用提供了司法实践支撑。

上述法律性质的差异，直接决定了二者在税收政策适用上的不同。

三、关联税收政策的体系化分析

从现有增值税政策体系来看，所有针对“转让有价证券”的征税规则，均明确限定适用于上市公司股票，未将新三板股份纳入征税范围。判断转让新三板股份是否属于增值税应税范围，需严格遵循税收法定原则，结合政策出台的背景、调整对象与立法目的体系解释，而非简单套用“证券交易场所”的概念。

（一）国家税务总局公告2016年第53号：仅明确上市公司限售股的增值税处理

2016年53号公告第五条规定了单位转让限售股的买入价确定规则，具体包括三类情形：

股权分置改革形成的限售股；

首次公开发行股票并上市形成的限售股；

上市公司重大资产重组形成的限售股。

该条款出台于营改增试点全面推开后，主要目的是明确上市公司限售股转让的买入价确定规则，解决实操中限售股成本难以界定的问题。其调整对象明确限定为上市公司的限售股，公告全文未提及新三板挂牌公司股份。从政策适用范围来看，目前没有明确依据将该公告规则扩大适用于新三板股份转让。

（二）国家税务总局公告2020年第9号：成本优先原则的补充适用，未扩大征税范围

2020年第9号公告进一步明确：“纳税人转让限售股，按2016年第53号公告确定的买入价低于该单位取得限售股实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。”

该条款是对53号公告的补充完善，主要解决限售股买入价低于实际成本时的计税规则问题，避免出现成本倒挂导致纳税人税负不合理的情况。其适用范围仍限定为53号公告规定的上市公司限售股，未涉及新三板股份转让的增值税处理问题。

（三）财税2021年第33号：衔接北交所设立后的税收政策适用

2021年第33号公告明确：“新三板精选层公司转为北交所上市公司，以及创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市后，涉及企业所得税、增值税相关政策，按企业所得税法及其实施条例、财税〔2016〕36号及有关规定执行。”

该条款出台于北交所设立之际，主要目的是明确新三板精选层公司转板北交所后的税收政策衔接问题，确保市场改革平稳过渡。从政策文义来看，该公告明确了公司公开发行并进入北交所上市后，股份转让需按照上市公司相关增值税规则执行；对于挂牌公司在新三板阶段的股份转让，现有政策未作出明确征税规定。

只有当公司公开发行并进入北交所上市后，其股份转让才需按照“转让金融商品”缴纳增值税；政策表述中的“有关规定”特指上市公司股份转让的增值税规则，反向印证了非上市的新三板股份转让不适用该规则。

税收政策的差异化安排，与新三板的市场定位和设立初衷高度契合。

四、新三板设立的背景及战略意义

新三板的市场定位，决定了其股份转让本质属于非上市公司股权转让，与上市公司股票交易存在本质差异。新三板全称为“全国中小企业股份转让系统”，是经国务院批准、依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，其发展历程与市场定位具有清晰的政策脉络：2013年新三板正式扩容至全国，重点为创新型、创业型、成长型中小微企业提供股份转让和融资服务；2021年深化新三板改革设立北京证券交易所，形成基础层、创新层与北交所“层层递进”的市场结构。根据监管层公开表述，新三板的核心定位是服务中小微企业的普惠金融平台、上市企业预备队，是我国多层次资本市场体系的重要组成部分。

（一）设立背景：弥补中小微企业融资短板

我国资本市场长期存在结构性失衡：沪深主板、创业板主要服务于成熟大型企业，广大中小微企业因盈利规模有限、发展不确定性较高，难以通过场内市场获得直接融资支持。在此背景下，2013年新三板正式扩容至全国，旨在为中小微企业开辟专属融资渠道，破解“融资难、融资贵”痛点。

（二）战略定位：非上市公众公司的股权交易市场

新三板的核心功能是为未上市股份公司提供股份公开转让、发行融资、并购重组等服务，本质是“上市预备队”与“资本苗圃”：

挂牌门槛显著低于上市公司：仅要求企业存续满2年、业务明确、治理健全，无强制盈利要求，2025年最新规则进一步优化为5套差异化挂牌标准，重点支持“专精特新”企业发展；

投资者适当性管理严格：个人投资者需满足500万元金融资产+2年投资经验要求，市场以专业机构投资者为主，避免风险向公众扩散；

交易制度差异化安排：采用协议转让、做市交易、集合竞价相结合的模式，流动性显著低于沪深交易所，核心目的是服务企业长期股权投融资，而非短期投机交易。

（三）改革方向：与北交所形成“层层递进”的市场结构

2021年深化新三板改革设立北京证券交易所后，新三板基础层、创新层与北交所形成错位发展、互联互通的格局：北交所上市公司均由新三板创新层企业产生，而新三板挂牌公司仅在公开发行并进入北交所后，才获得“上市公司”身份。这一制度设计明确了新三板挂牌企业的“非上市”属性，是理解其税收待遇的基础。

五、结论

基于前述推导，可直接明确以下结论：

（一）增值税“转让金融商品”税目下的应税“有价证券”是专属税收概念，结合税收征管实践与政策上下文，有价证券中的股票特指上市公司公开发行的股票。

（二）挂牌不等于上市，新三板挂牌公司属于非上市公众公司。根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》的明确规定，新三板挂牌公司属于“股票未在证券交易所上市交易”的非上市公众公司，其股份不属于上市公司股票范畴。

（三）现有税收政策仅对上市公司股票转让征税做出明确规定，未将新三板股份纳入征税范围。2016年53号公告、2020年9号公告、2021年33号公告均仅针对上市公司限售股、北交所上市公司股票做出征税规定，从未提及新三板挂牌公司股份需缴纳增值税。

（四）结合新三板定位，转让挂牌公司股份本质是转让非上市公司股权，不属于增值税应税范畴。新三板作为服务中小微企业的普惠性资本平台，是企业上市前的培育阶段，其股份转让本质属于非上市公司股权转让，符合股权转让不征收增值税的政策逻辑。

作者所在部门：方正税务师  金融税务与国际服务部

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