方正税务师发表于2026年3月的《厘清挂牌与上市的区别——警惕税收范围扩大》一文，是近年来关于新三板税收政策研究中最具系统性和实践价值的文献之一。该文的突出贡献体现在：

第一，论证逻辑的严密性。原文从增值税"转让金融商品“税目的基础规定出发”，通过“有价证券法定定义—税收语境限缩解释—新三板股份属性判定”的三层推理，构建了完整的法律论证链条。特别是提出“税法中的有价证券是专门的税收概念，不等同于《证券法》里的广义定义”，这一观点直击争议要害，为后续分析奠定了理论基础。

第二，法律依据的权威性。原文援引《证券法》第120条、《非上市公众公司监督管理办法》第2条以及最高人民法院法发〔2022〕17号文件，从立法、行政、司法三个层面论证新三板挂牌公司的"非上市"属性，增强了论证的权威性和说服力。

第三，政策风险的预警性。原文敏锐地指出“部分地区税务机关套用'全国性证券交易场所'的概念，将新三板股份纳入'金融商品转让-有价证券'范畴征收增值税”，并警示这种做法“与新三板服务中小微企业发展的战略定位存在冲突”，体现了专业服务机构的政策敏感性。

然而，原文在以下方面仍有补充和深化的空间：（1）对国发〔2013〕49号文“比照上市公司”政策的法律效力和适用范围分析不够深入；（2）缺乏对各地执行口径差异的具体案例呈现；（3）国际比较维度不足；（4）实务操作建议较为笼统。本文拟在这些方面进行补充和拓展。

一、对国发〔2013〕49号文的深入解析：政策意图与法律效力的张力

原文提及国发〔2013〕49号文“原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”，但未充分展开其政策背景和解释争议。这一文件是理解当前增值税争议的关键。

（一）政策出台的历史语境

2013年，新三板从“中关村试点”扩容至全国，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号），旨在解决市场扩容后的政策衔接问题。该文件规定：“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。

政策意图的善意性：当时新三板挂牌企业数量激增（2013年末达356家，2014年末达1572家），投资者结构和交易模式与沪深交易所趋同，为避免政策真空，国务院采用“比照”表述作为过渡安排。

（二）“比照”的法律性质与适用范围

1.“比照”不等于“等同”

从法律解释学角度，“比照”（analogy）是类推适用而非直接适用。其适用前提是两者具有“本质相似性”，但新三板挂牌与上市公司上市存在法律性质差异（见原文第二部分），不能直接等同。

2. “投资者税收政策”的限定范围

49号文明确限定为“投资者税收政策”，而非“发行人税收政策”或“交易税收政策”。在个人所得税领域，财税〔2018〕137号文已明确个人转让新三板非原始股暂免征收个人所得税，这与上市公司股票免税政策一致，体现了49号文的“比照”意图。

然而，增值税是对交易行为征税（转让金融商品），而非对投资者身份给予优惠。增值税的征税范围必须由法律或行政法规明确规定，国务院决定不能设定或扩大税种。

3. 政策层级与税收法定原则

根据《立法法》第8条和《税收征收管理法》第3条，税种的设立、税率的确定和税收征收管理等税收基本制度只能由法律规定。国发〔2013〕49号是国务院决定，并非税收法律或行政法规。以该文件作为扩大增值税征税范围的依据，存在合法性瑕疵。

（三）财税〔2021〕33号文的反向解释

2021年11月发布的《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财税〔2021〕33号）规定：“新三板精选层公司转为北交所上市公司，以及创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市后，涉及企业所得税、增值税相关政策，按企业所得税法及其实施条例、财税〔2016〕36号及有关规定执行”。

这一规定的反向解释意义在于：新三板挂牌阶段（未进入北交所）的股份转让，不适用上市公司增值税规则。只有当公司公开发行并进入北交所上市后，才获得“上市公司”身份并适用相关税收政策。这从政策层面确认了新三板挂牌≠上市的法律定性。

二、各地执行口径差异的实证分析：同案不同判的税收困境

原文指出“不同地区政策执行口径不一”，但未呈现具体案例。补充以下实证材料：

（一）地区执行口径对比表

（二）典型案例：从“征税”到“不征税”的反转

案例背景：某私募投资基金2017年转让所持新三板挂牌企业A公司股份，获利约500万元。

湖北税务机关处理：2024年税务稽查中，认定该交易属于"金融商品转让-有价证券"，要求补缴增值税及附加约30万元，并加收滞纳金。

争议焦点：

税务机关认为：新三板是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，其股份具有等分化、可交易特征，属于有价证券

纳税人抗辩：A公司属于非上市公众公司，其股份转让本质是股权转让，不属于增值税征税范围；且2017年交易时政策不明确，不应追溯征税

处理结果：因纳税人提供福建、安徽等地税务机关“不征税”的答复函，且涉及同类基金多起交易，税务机关最终撤销征税决定，但要求企业承诺后续交易按“金融商品转让”申报。

这一案例凸显了地区口径差异导致的执法困境：同一笔交易，在湖北可能征税，在福建则明确不征税，企业陷入“合规性焦虑”。

三、补充国际比较：场外市场税收制度的全球经验

原文缺乏国际比较维度。补充分析美国OTCBB、英国AIM等场外市场的税收制度：

（一）美国OTCBB（场外柜台交易系统）

（二）英国AIM（另类投资市场）

（三）国际经验对中国的启示

核心结论：全球主要经济体不存在对场外市场（OTCBB、新三板等）股份转让单独征收流转税（增值税/交易税）的制度安排。要么完全免税（欧盟模式），要么与场内市场同等对待（英国AIM模式），要么依赖资本利得税（美国模式）。

中国若对新三板股份转让征收增值税，将是全球首创，与建设国际金融中心的目标相悖。

四、补充最新市场数据：征税对流动性的潜在冲击

原文未提供新三板市场最新数据。补充2024-2025年市场情况：

（一）市场规模与流动性现状

截至2025年12月19日，新三板挂牌企业5988家（创新层2299家，基础层3689家）。2024年至2025年9月，新挂牌公司累计达558家，其中"专精特新"企业占比29.93%。

流动性数据（2025年）：

全年成交额约800-1000亿元（月均40-80亿元）

做市交易公司仅占3.35%，却贡献50%以上成交额

基础层公司流动性极低，约47.67%的基础层公司2025年上半年净利润为负

（二）增值税的潜在冲击测算

假设对新三板股份转让按6%增值税征收：

关键发现：潜在财政收入仅约3亿元/年，但可能导致的流动性损失和企业融资成本上升远超这一规模。新三板的核心功能是服务中小微企业融资，征税将直接削弱这一功能。

方正税务师《厘清挂牌与上市的区别》一文，从法律性质、税收政策、市场定位三个层面系统论证了新三板股份转让不应征收增值税的观点，具有重要的理论价值和政策影响力。本文在此基础上，补充了国发〔2013〕49号文的法律解析、各地执行口径的实证案例、国际比较维度和最新市场数据，进一步强化了"挂牌≠上市、不应征税"的结论。

当前，新三板市场正处于流动性改善和高质量发展的关键期（2025年做市商加码布局，流动性持续改善）。对挂牌企业股份转让征收增值税，将因小失大——潜在财政收入仅数亿元，却可能扼杀这一服务中小微企业的重要平台。建议税务机关尽快明确政策，统一执行口径，明确不征税，为多层次资本市场健康发展提供稳定的税收环境。

作者：方正税务师 资本与破产服务部