基础设施领域不动产投资信托基金（Real Estate Investment Trusts，简称REITs）是资本市场盘活存量资产、服务实体经济的重要金融工具。自2021年首批9单基础设施公募REITs上市以来，我国REITs市场经历了从试点探索到常态化发行的跨越式发展。截至2026年6月，全市场公募REITs产品已达93只，已上市86只，总市值超2222亿元。

REITs业务的税务处理横跨企业所得税、增值税、印花税、个人所得税、契税、土地增值税等多个税种，涉及设立前资产重组、设立阶段资产转让、运营分配、份额转让等多个环节。2022年，财政部、税务总局发布《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第3号），首次从国家层面对基础设施REITs设立前和设立阶段的企业所得税处理作出专门规定。2024年，财政部、税务总局发布《关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号，执行至2027年12月31日），明确了企业改制重组中产权转移书据的印花税免征政策。2026年，《中华人民共和国增值税法》正式施行，财政部、税务总局相继发布《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第10号，执行至2027年12月31日）、《关于明确增值税应税交易销售额计算口径的公告》（财政部 税务总局公告2026年第12号）、《关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号）等配套文件，对金融商品转让、资管产品、资产重组等增值税政策作出全面更新。

本文将从基础设施REITs概述和全税种税收政策两个维度，对基础设施REITs业务进行系统梳理，以期为金融服务部门展业提供参考。

第一部分：基础设施REITs概述

一、基础设施REITs的基本概念与架构

基础设施公募REITs，是指依法向社会投资者公开募集资金形成基金财产，通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目，由基金管理人等主动管理运营上述项目，并将产生的绝大部分收益分配给投资者的标准化金融产品。

我国基础设施公募REITs采用 “公募基金+资产支持证券（ABS）”的双层架构。公募基金向投资者募集资金，将80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司100%股权；项目公司直接持有并运营底层基础设施资产。这一架构涉及公募基金管理人、ABS管理人、项目公司、原始权益人、托管人等多个主体。

二、基础设施REITs全业务流程

基础设施REITs从项目启动到上市交易，主要包括五个阶段：

（一）前期培育与准备阶段

原始权益人确定基金管理人、财务顾问、律师事务所等中介机构，对拟入池资产进行合规性审查。核心要求包括：权属清晰、资产规模达标（首次发行原则上不低于10亿元）、运营时间不低于3年、近3年经营性净现金流均为正。前期培育是REITs发行的必经阶段，本质上是对底层资产质量进行自我完善提升的过程。

（二）申报与审核阶段

遵循“发改委筛选项目、证监会注册、交易所审核”的联合审核机制。发起人将申报材料报送省级发改委，省级发改委在10个工作日内完成审核后转报国家发改委；国家发改委审核通过后向证监会出具推荐意见；证监会注册后转至证券交易所审核。

（三）发售与设立阶段

包括战略配售、网下询价、公众认购等环节。战略配售中，原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例不低于基金份额发售总量的20%，其中20%的份额持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%的部分持有期不少于36个月。认购价格通过向网下投资者询价确定。募集期原则上不超过5个交易日。

（四）上市交易阶段

完成限售锁定后，REITs份额在证券交易所上市交易。

（五）存续期管理阶段

基金管理人主动运营管理基础设施项目，将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。已上市REITs可通过扩募方式购入优质资产，首次发行上市满6个月后即可申报扩募。

第二部分：基础设施REITs各阶段全税种税收政策与税务处理

以下按照基础设施REITs业务的生命周期，分阶段对各税种的税收政策规定及税务处理进行系统梳理。

一、设立前阶段——资产划转至项目公司

设立前阶段的核心交易是原始权益人向项目公司划转基础设施资产，相应取得项目公司股权。这一环节涉及的主要税种为企业所得税、增值税、印花税、契税、土地增值税。

（一）企业所得税

政策依据：《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第3号）第一条

法条原文：“设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，即项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。”

税务处理：原始权益人和项目公司均不确认所得，不征收企业所得税。双方取得资产或股权的计税基础均以基础设施资产的原计税基础确定。该规定实质上是对资产划转环节适用特殊性税务处理，避免了因资产转移而产生即时纳税义务，降低了REITs设立前的重组成本。本公告自2021年1月1日起实施，2021年1月1日前发生的符合本公告规定的事项，可按本公告规定享受相关政策。

政策指引：国家税务总局于2023年5月在其官网发布了《支持基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点原始权益人企业所得税优惠政策》和《支持基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目公司企业所得税优惠政策》。两份文件系对2022年第3号公告内容的归纳与重申，其优惠内容、享受主体、享受条件及政策依据均与3号公告完全一致，未创设新的税收规则。

（二）增值税

政策依据：《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号）第二条

法条原文：“（一）纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产（以下统称资产）转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣：

1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。

2.纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。

3.资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。

4.资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。”

税务处理：在基础设施REITs设立前资产划转环节，如同时满足上述四项条件，则涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣。

（三）印花税

政策依据：《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号）第三条，执行期限2024年10月1日—2027年12月31日

法条原文：“对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的部门按规定对土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权进行行政性调整书立的产权转移书据，免征印花税。对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。”

税务处理：对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。

（四）契税

政策依据：《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号，执行期限2024年1月1日—2027年12月31日）

法条原文：企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税；母公司与其全资子公司之间、同一投资主体内部所属全资企业之间土地、房屋权属划转，免征契税；母公司以土地、房屋向全资子公司增资视同划转免税。

税务处理：REITs设立前原始权益人向全资项目公司划转基础设施不动产，属于同一投资主体内部划转，按公告规定免征契税。

（五）土地增值税

政策依据：《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号，执行至2027年12月31日）

核心规则：企业整体改制、合并、分立、房地产作价入股等重组行为，满足投资主体不变/存续条件的，房地产转移暂不征收土地增值税；政策明确房地产转移任意一方为房地产开发企业的，不得适用该暂不征税优惠。

税务处理：若原始权益人无房地产开发资质，底层资产划转可享受土增税暂不征收优惠；若原始权益人具备房地产开发资质，重组环节需全额计算缴纳土地增值税，税负较高。

二、设立阶段——转让项目公司股权至REITs

设立阶段的核心交易是原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权。这一环节涉及的主要税种为企业所得税、增值税、印花税。

（一）企业所得税

政策依据：《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第3号）第二条

法条原文：“基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额。”

税务处理：

1.递延纳税机制：资产转让评估增值当期暂不缴纳企业所得税，递延至REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。这一机制解决了原始权益人在尚未获得募集资金时即需承担大额税负的问题，改善了现金流。

2.战略配售份额的特殊处理：原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的评估增值，允许进一步递延至实际转让时缴纳企业所得税。这意味着原始权益人自持部分在REITs上市时无需缴税，待其未来在二级市场实际卖出该部分份额时才产生纳税义务。

3.先进先出原则：原始权益人通过二级市场认购（增持）REITs份额时，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额。该规定旨在防止原始权益人通过先增持后卖出的方式规避战略配售份额的锁定期和递延纳税规则。

适用范围提示：本公告适用范围为证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目。其核心原则是“递延纳税”，而非“免税”。

（二）增值税

1.基金层面——金融商品转让

政策依据：《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第10号）第二条第（二）项第16目，执行至2027年12月31日

法条原文：“自2026年1月1日至2027年12月31日，下列项目免征增值税。……16.公募证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券取得的收入。”

变化要点：与财税〔2016〕36号相比，10号公告将免税主体从“证券投资基金”明确限定为“公募证券投资基金”，消除了此前私募证券投资基金能否适用免税的政策争议。私募证券投资基金运用基金买卖股票、债券取得的收入不再适用免征增值税政策。

税务处理：公募基金管理人运用基金买卖股票、债券取得的金融商品转让收入免征增值税。基础设施REITs作为公募基金，其管理人运用基金进行证券投资取得的差价收入适用该免税规定。

2.基金层面——资管产品运营业务

政策依据：《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第10号），执行至2027年12月31日

法条原文：资管产品管理人运营契约制资管产品过程中发生的增值税应税行为，2027年12月31日前可以选择适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

变化要点：10号公告将资管产品简易计税的适用范围明确限定为“契约制资管产品”，合伙型资管产品不再适用该简易计税政策。

税务处理：公募基金管理人作为资管产品管理人，运营REITs过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

3.投资人认购环节

投资人认购REITs份额，一般不涉及增值税。纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于金融商品转让。

（三）印花税

1.基金份额认购、二级市场交易环节

政策依据：《中华人民共和国印花税法》、证券交易所公募基金配套征管规则

政策说明：证券交易印花税征税标的为股票、股权等有价证券，公募REITs基金份额不属于印花税法列明的证券交易征税范围。

税务处理：投资者认购、二级市场买卖公募REITs份额，不征收证券交易印花税。

2.项目公司股权转让环节

政策依据：《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号）第三条，执行至2027年12月31日

税务处理：符合条件的企业改制重组涉及的产权转移书据，免征印花税。原始权益人向REITs转让项目公司股权，如符合改制重组条件，可享受印花税免征优惠。

三、运营、分配阶段

政策依据：《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第3号）第三条规定：“对基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收，按现行税收法律法规的规定执行。”

运营分配阶段涉及基金层面、项目公司层面和投资人层面的多重税务处理。

（一）基金层面

1. 企业所得税

政策依据：《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）第二条

法条原文：“（一）对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。（二）对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。（三）对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。”

税务处理：基础设施公募REITs作为公募证券投资基金，从证券市场中取得的收入暂不征收企业所得税。实务征管口径普遍将该优惠限定适用于公募证券投资基金，私募证券投资基金能否适用尚无全国统一正式文件明确，各地税务机关执行口径存在差异。

2. 增值税

（1）金融商品转让

政策依据：财政部 税务总局公告2026年第10号第二条第（二）项第16目，执行至2027年12月31日

税务处理：基金管理人运用基金买卖股票、债券取得的金融商品转让收入免征增值税。

 （2）资管产品运营

政策依据：财政部 税务总局公告2026年第10号，执行至2027年12月31日

税务处理：基金管理人运营契约制资管产品过程中发生的增值税应税行为，2027年12月31日前可以选择适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

（二）项目公司层面

1.增值税：基础设施项目运营收入（如租金、通行费、收费等）按现行增值税规定缴纳。一般纳税人适用税率为：不动产租赁9%、交通运输服务9%等；小规模纳税人适用3%征收率。

2.企业所得税：项目公司运营利润按25%税率缴纳企业所得税。

3.房产税及城镇土地使用税：项目公司持有不动产运营期间，需按规定缴纳房产税和城镇土地使用税。

4.税收筹划要点：实践中，ABS持有项目公司通常采用“股权+股东借款”的混合结构。项目公司向ABS支付股东借款利息，该利息可在项目公司企业所得税层面税前扣除。这相当于将原本要缴纳25%企业所得税的利润转化为利息支出（税前扣除），再以利息形式向上传导，实现了一定程度的税负优化。

（三）投资人层面

1. 基金分配收入

（1）企业所得税

政策依据：财税〔2008〕1号第二条第（二）项

法条原文：“对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。”

税务处理：机构投资者从公募REITs分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。

（2）个人所得税

政策依据：财税〔2002〕128号

法条原文：“对投资者（包括个人和机构投资者）从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税。”

税务处理：个人投资者从公募REITs分配中取得的收入，暂不征收个人所得税。

2. 基金分红增值税规则

基金分红属于非保本收益，不属于增值税应税范围，不征收增值税。

四、份额转让阶段

（一）增值税

1. 个人投资者

政策依据：财政部 税务总局公告2026年第10号第一条第（一）项第9目

法条原文：“（一）自2026年1月1日起，下列项目免征增值税。……9.个人从事金融商品转让业务取得的收入。”

税务处理：个人转让公募REITs份额，属于个人从事金融商品转让，免征增值税。该政策自2026年1月1日起长期有效。

2. 机构投资者

政策依据：财政部 税务总局公告2026年第12号第一条

法条原文：“（一）纳税人转让金融商品，以卖出价扣除买入价后的余额计算销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额计算销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。纳税人转让金融商品，不得开具增值税专用发票。”

税务处理：机构投资者转让REITs份额，按照“金融商品转让”缴纳增值税。一般纳税人适用6%税率。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。金融商品的买入价可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。纳税人转让金融商品，不得开具增值税专用发票。

（二）企业所得税（机构投资者）

政策依据：财税〔2002〕128号

法条原文：“对企业投资者申购和赎回基金单位取得的差价收入，应并入企业的应纳税所得额，征收企业所得税。”

税务处理：企业投资者申购和赎回REITs份额取得的差价收入，应并入企业的应纳税所得额，征收企业所得税。

（三）个人所得税（个人投资者）

政策依据：财税〔2002〕128号

法条原文：“对个人投资者申购和赎回基金单位取得的差价收入，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税。”

税务处理：目前无新政策调整，个人投资者转让REITs份额取得的差价收入，暂不征收个人所得税。

（四）印花税

政策依据：《中华人民共和国印花税法》、证券交易所公募基金配套征管规则

税务处理：投资者（包括个人和机构）买卖公募REITs份额，不属于证券交易印花税征税范围，免征印花税。

第三部分：税收政策的局限与展望

一、增值税和土地增值税政策有待明确

2022年第3号公告仅明确了设立前和设立阶段的企业所得税处理，未对增值税、土地增值税作出专项免税规定。虽然2026年第13号公告为资产重组环节的增值税处理提供了标准化规则，但基础设施REITs设立前资产划转是否完整满足“资产重组”四项条件，仍需根据项目交易结构逐案判断。

土地增值税方面，适用《财政部 税务总局公告2023年第51号》（执行至2027年12月31日），企业整体改制、合并、分立、房地产作价入股等重组行为，满足投资主体不变/存续条件的，房地产转移暂不征收土地增值税；但政策明确房地产转移任意一方为房地产开发企业的，不得适用该暂不征税优惠。若原始权益人具备房地产开发资质，底层资产划转环节无法享受土增税暂不征收政策，成熟物业重组将产生高额土增税税负，显著制约房企发起基础设施REITs的意愿。

二、政策适用范围有限

2022年第3号公告仅适用于证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目。对于私募REITs、持有型不动产ABS等产品形态，配套专项税收政策仍有待进一步明确。

三、运营分配环节按现行规定执行存在适配性问题

2022年第3号公告规定运营、分配等环节“按现行税收法律法规的规定执行”。然而，现行税法制定时并未充分考虑REITs双层架构、强制高比例分红等特有业务逻辑，在实操中部分规则适用口径不统一，存在税务判定不确定性。

四、展望

2024年7月，国家发展改革委发布《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号），标志着基础设施REITs正式迈入常态化发行的新阶段。通知明确，对税收缴纳等法规政策有明确规定的事项，由发起人（原始权益人）依法依规自行办理。随着REITs市场从试点阶段迈入常态化发行新阶段，税收配套政策的完善将成为市场持续健康发展的重要支撑。建议重点关注以下政策完善方向：

1.扩大REITs试点专项企业所得税政策适用范围，覆盖私募不动产REITs、Pre-REITs等产品；

2.出台针对REITs运营、分红分配环节的专项税收规则，消除征管口径差异；

3.专门明确基础设施REITs底层资产重组土地增值税优惠适用口径，适度放开房企参与限制；

4.完善扩募收购资产、份额大宗转让等特殊场景税收政策衔接。

基础设施REITs作为盘活存量资产、优化资源配置的重要金融工具，其税收制度的完善程度直接影响产品的发行效率和市场活力。财政部 税务总局公告2022年第3号首次从国家层面对REITs设立前和设立阶段的企业所得税作出专门规定。财政部 税务总局公告2024年第14号进一步明确了改制重组中的印花税免征政策。财政部 税务总局公告2026年第10号、第12号、第13号则配合《增值税法》施行对金融商品转让、资管产品、资产重组等增值税政策作出全面规范；2023年49号、51号公告分别覆盖重组契税、土地增值税优惠。国家税务总局于2023年5月发布了相关企业所得税优惠政策指引，国家发展改革委于2024年7月发布了REITs常态化发行通知，初步构建了REITs全流程税收支持框架。

但当前配套税收体系仍存在短板：资产重组增值税适用条件门槛较高、土地增值税对房企原始权益人无优惠、运营分配环节缺乏REITs专属税收规则，政策确定性不足。

对于从事REITs业务的金融服务机构而言，深入理解各阶段税收政策、准确区分临时性优惠有效期、把握各税种适用前提与税务处理要点，是开展项目咨询、税务筹划的专业基础。实操中建议结合底层资产类型、交易架构及项目所在地税务机关执行口径，开展审慎税务测算与合规规划。