根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层调整业务指南》（《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等现行有效规则，现将新三板各层级相关制度安排总结如下。

一、新三板挂牌准入条件及申请流程

（一）挂牌准入条件

全国股转系统设置创新层和基础层两个市场层级。申请挂牌公司可根据自身条件选择挂牌时进入的市场层级。

1.基本挂牌条件（基础层）

申请挂牌公司应当同时符合以下条件（《股票挂牌规则》第十条）：

依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于500万元；

股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

公司治理健全，合法规范经营；

业务明确，具有持续经营能力；

持续经营不少于两个完整的会计年度；

主办券商推荐并持续督导；

全国股转公司要求的其他条件。

2.挂牌同时进入创新层

申请挂牌公司选择挂牌同时进入创新层的，除须满足上述基本挂牌条件外，还须同时满足以下条件：

（1）符合《分层管理办法》第十一条规定的四项进层标准之一（具体量化指标详见第二章“四套可选标准”）；

（2）在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体的创新层进层标准；

（3）不存在《分层管理办法》第十条规定的不得进入创新层的负面清单情形；

（4）满足《分层管理办法》第八条规定的治理健全、净资产不为负等合规条件。

主办券商应当为申请挂牌公司选择适当的挂牌层级及进层标准提供专业指导，并在推荐文件中就公司选择的进层标准逐项说明适用理由，发表明确意见。

（二）挂牌申请流程

1.申报前准备：申请人与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，编制挂牌申请文件。

2.提交申请文件：主办券商通过全国股转系统业务支持平台报送申请文件。

3.受理：全国股转公司在收到符合受理条件的申请文件后，按规定处理。

4.审核与问询：全国股转公司审核机构对申请文件进行审核、问询。

5.审核决定：全国股转公司认为符合公开转让条件、挂牌条件及信息披露要求的，出具同意公开转让并挂牌的审核意见，报中国证监会注册。股东人数未超过200人的公司，中国证监会豁免注册，由全国股转公司直接作出审核决定。

6.挂牌手续办理：取得同意函后，办理证券简称和证券代码申请、股份登记、首次信息披露等手续。

二、创新层进层条件及流程

（一）进层条件：“4+X”体系

挂牌公司进入创新层，需满足四套可选标准之一（4），并同时满足其他合规要求（X）。

1.四套可选财务/市值标准（满足其一即可）

2.必须同时满足的其他合规条件

财务健康：最近一年期末净资产不为负值；

治理健全：截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露；

中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

3.不得进入创新层的负面清单情形

挂牌公司或其他相关主体在截至进层启动日的12个月内或进层实施期间出现下列情形之一的，不得进入创新层：

（1）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被行政处罚或追究刑事责任；

（3）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会行政处罚或被全国股转公司公开谴责；

（4）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）挂牌公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或最近一年财务会计报告被出具保留意见且尚未消除；

（6）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

4.每年8月进层的特殊附加要求

若进层启动日为8月最后一个交易日，还需额外满足：

当年所披露中期报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，且为标准无保留意见；

中期报告载明的营业收入和净利润均不得低于上年同期水平。

（二）进层流程

全国股转公司每年设置6次进层安排，进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日。

1.发送公司名单：全国股转公司自进层启动日起，向主办券商发送经初步判断符合主要进层条件的基础层挂牌公司名单。

2.挂牌公司自查：拟进入创新层的挂牌公司就截至进层启动日是否符合创新层进层条件，是否存在资金占用、违规对外担保等情形进行自查，并提交自查文件。进层前自查发现存在上述情形的，应当在完成整改、消除影响后披露公告。

3.仅根据研发条件进层的特殊信息披露要求：仅根据《分层管理办法》第七条第三项（研发+融资标准）进入创新层的挂牌公司，还应当在提交进层材料前，披露符合相关条件的公告和会计师事务所的专项意见，充分说明研发费用归集范围及相关会计处理的合理性。

4.主办券商核查：主办券商按照《分层管理办法》规定审慎核查。

5.提交进层材料：经确认符合条件的挂牌公司，通过主办券商提交进入创新层的材料。

6.发布初筛名单与接受异议：全国股转公司确定初筛名单并在官网公示。挂牌公司对初筛名单存在异议的，应当在两个交易日内提交书面说明及相关证明材料。

7.作出进层决定：全国股转公司根据异议核实情况调整初筛名单，履行相应程序后作出进层决定，公布正式名单，将符合条件的公司调整至创新层。

三、北交所上市条件及流程

（一）上市条件

1.主体资格条件

发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。该12个月可以合并计算基础层和创新层的累计挂牌时间。

2.净资产条件

最近一年末净资产不低于5000万元。

3.市值与财务指标条件（四套标准，满足其一即可）

注：预计市值以发行人公开发行价格计算；净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准。

4.其他条件

公司治理规范，最近12个月内未出现重大违法违规行为；

公开发行的对象不少于100人，公开发行的股份不少于100万股；

公开发行后股本总额不少于3000万元，股东人数不少于200人；

公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于10%。

（二）上市流程

1.前期准备与辅导：企业进行规范整改，聘请中介机构，进入辅导期。

2.股改与规范：完成股份制改造，完善公司治理结构。

3.申报与审核：向北交所提交发行上市申请文件，接受审核问询。

4.注册与发行：通过北交所审核后报中国证监会注册，完成股票发行。

5.上市与持续监管：在北交所上市交易，接受持续监管。

四、转板条件及流程

（一）转板条件

1.北交所转板至科创板/创业板

北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市满一年，且符合转入板块（科创板或创业板）的上市条件。

2.创新层转板

企业需在创新层连续挂牌满12个月，最近一年末净资产不低于5000万元，且符合拟转入板块的IPO发行条件和上市标准。

说明：实践中，创新层企业转板至沪深交易所通常需先通过北交所上市（“层层递进”路径），再转板至科创板/创业板。北交所坚持“层层递进”的上市路径，上市公司来源于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。

（二）转板流程

1.内部决策：公司董事会、股东大会审议转板上市事项。

2.申报与审核：向拟转入板块的交易所提交转板上市申请，交易所参照IPO标准进行审核。

3.注册与实施：通过交易所审核后报中国证监会注册，完成转板上市。

五、退市（终止挂牌）条件及流程

新三板终止挂牌分为主动终止挂牌和强制终止挂牌两种情形。

（一）主动终止挂牌

适用情形：

挂牌公司股东会决议解散公司；

挂牌公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销；

全国股转公司认定的其他申请终止挂牌的情形。

申请条件：

（一）终止挂牌决策程序、信息披露和股票停复牌安排符合相关规定；

（二）挂牌公司已在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，或未在法定期限内披露但已在期满后两个月内补充披露；

（三）挂牌公司应制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排；

（四）主办券商对终止挂牌事项出具持续督导专项意见；

（五）全国股转公司要求的其他条件。

流程：

（1）内部决策：召开董事会审议，并召开股东会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）异议股东保护：董事会审议终止挂牌事项前，挂牌公司应当制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排。

（3）信息披露：在董事会和股东会对终止挂牌事项作出决议之日起两个交易日内披露相关公告。

（4）提交申请：终止挂牌事项经股东会审议通过后的一个月内，向全国股转公司提交终止挂牌申请文件。

（二）强制终止挂牌

当挂牌公司触发规定的终止挂牌情形时，全国股转公司强制终止其股票挂牌。

流程：

1.挂牌公司及主办券商在触发强制终止挂牌事由时，发布风险提示公告；

2.全国股转公司在规定期限内作出是否终止挂牌的决定；

3.作出终止挂牌决定的，出具终止挂牌决定并发布公告；

4.公司股票在一定期限后正式终止挂牌。

重新挂牌限制：公司触及《终止挂牌实施细则》第十七条第一款第五项、第六项或第七项规定情形被强制终止挂牌的，不得申请重新挂牌。因前述规定以外的情形被强制终止挂牌的，自股票终止挂牌之日起满三个完整会计年度后，可以申请重新挂牌。

六、全流程综合对照表