随着经济环境的变化，一些企业在面临财务困难时选择进行债务重组，这意味着债权人在按照书面协议或法院判决作出让步的前提下，对债务人的债务进行重新安排。在债务重组中，债转股作为一种重要方式，将债权转换为对企业股权的投资。

债转股涉及的财税处理问题比较复杂，本文将对此进行浅析。我们将探讨债务重组中债转股的含义和相关原则，以及它在财务和税务方面的影响。通过对债转股财税处理问题的分析，我们可以深入了解这一机制的运作方式，为相关参与者、执行者提供一定的参考和指导。

一、债转股的会计处理

（一）债务人的处理

企业会计准则第12号规定，债务人应当按照权益工具或所清偿债务的公允价值确认权益工具，所清偿债务面值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益。对上市公司而言，股票的的流通市价就是股权的公允价值；对一般企业来说，股权的公允价值则需要专业机构评估来确定。

会计处理如下：

借：应付账款等科目（债务的账面价值）

贷：股本/实收资本

  资本公积——资本溢价/股本溢价

  营业外收入——债务重组利得

（二）债权人的处理

企业会计准则第12号规定，以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债权人应当在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认。将债务转为权益工具方式进行债务重组导致债权人将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，债权人应当按相关规定计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。也就是说，债权人将应放弃债务而取得的股权的公允价值确认为对债务人的投资，债权的账面价值与公允价值之间的差额计入营业外支出。

会计处理如下：

借：长期股权投资/交易性金融资产（公允价值）

    坏账准备

    营业外支出——债务重组损失

贷：应收账款等科目（账面价值）

举例说明：A公司前B公司货款4500万元，由于A公司发生经营困难，财务紧张，到期无法偿还B公司欠款。双方协商达成一致，A公司决定增发1500万股偿还对B公司的债务，面值1元，A公司当前股价1.5元/股。

A公司（债务人）会计处理：

借：应付账款                4500

贷：股本                  1500

      资本公积——股本溢价   750

      营业外收入——债务重组利得   2250

B公司（债权人）会计处理：

借：长期股权投资——A公司    2250

营业外支出——债务重组损失  2250

贷：应收账款——A公司        4500

二、债转股的税务处理

（一）企业所得税处理

以债转股方式进行债务重组的，首先需要明确债转股是否符合企业所得税债务重组的条件，其次再按照不同条件分别适用一般性税务处理规定、特殊性税务处理规定。

1、不得适用企业所得税关于债务重组规定的，根据《企业会计准则第12号—债务重组》(财会〔2019〕9号)规定“债务重组是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”。会计上对于债务重组不再要求债权人作出让步。但是企业所得税上，财税〔2009〕59号规定关于“债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项”的规定并未被废止。因此，企业所得税上，适用债务重组特殊性税务处理方式的前提是债务人发生财务困难，债权人作出让步。债权人取得的股权市场价值若高于债权的价值，则不符合上述债务重组的条件。

对于股权大于债权的价值部分，债权人需要确认债务利得，并入当期应纳税务所得额计算缴纳企业所得税，同时取得的股权可以股权公允价值确定。对于债务人，如果其在会计上确认债务损失，则企业所得税上属于与经营无关的支出，不得在企业所得税前扣除，汇算清缴时需要纳税调增。

2、按照规定适用一般性税务处理的，应当分解为“债务清偿”和“股权投资”两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。双方均需要在完成重组的年度，将所得计入应纳税所得额，将损失在当年税前扣除。

3、按照规定适用特殊性税务处理的，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。除此之外，特殊性税务处理还需要满足以下条件：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（3）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

对于企业所得税的处理还需注意的是，同一个事项，债务人与债权人在所得税的处理过程中应采取一致性原则，要么同时选择一般性税务处理，要么同时选择特殊行税务处理。符合特殊性税务处理的，双方应当在债转股业务完成当年企业所得税年度汇算清缴申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。同时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》。

接上述案例，企业所得税根据财税[2009]59号的规定处理：

选择一般性税务处理的：A公司应当确认重组利得2250万元，B公司应当确认重组损失2250万元，股权计税基础为2250万元，对于B公司发生的损失，应当按照相关规定，留存备查企业资产损失相关证明资料。

符合特殊性税务处理的：A、B公司均不确认债务重组利得和损失，B公司取得股权的计税基础为4500万元。税会差异年度所得税汇算时通过《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》（A105100）进行调整。

（二）印花税

按照规定，债转股协议并不在印花税正列举的范围内，因此不需要缴纳印花税，但对债务人来说，在债转股业务中，增加了股本（实收资本）和资本公积，因此应当按照前述两项合计金额大于原已贴花资金的，就增加部分按照万分之二点五缴纳印花税。