机构间REITs（私募）是地方国有企业盘活存量民生类公共基础设施的重要融资工具，其发行前置重组及转让环节的税务处理，直接决定交易的可行性与综合成本。本文以某公共基础设施企业集团机构间REITs（私募）发行为例，按照“资产划转—专项计划设立—项目公司股权转让”的基本业务环节，逐一分析各环节的增值税、企业所得税与印花税处理。

一、案例概况与交易结构

（一）交易背景

甲公司系某地方国有公共基础设施企业集团，主营城市公共基础设施投资运营业务，下属子公司持有管网、场站等民生类基础设施。为拓宽融资渠道、盘活存量资产，甲公司拟以旗下运营成熟的公共基础设施开展机构间REITs（私募）发行，在非公开市场向特定机构投资人募集资金，实现基础设施资产的证券化融资。

（二）基础数据

表1  案例基础数据

（三）交易安排（三个环节）

第一个环节，资产重组。甲公司出资设立全资项目公司一、项目公司二，作为基础设施的持有运营主体；其全资子公司A公司、B公司分别将拟入池的公共基础设施资产，连同与该等实物资产相关联的债权、债务及运营人员，整体划转至项目公司一、项目公司二，完成拟入池资产的重组归集。

第二个环节，设立专项计划。某证券公司作为计划管理人设立基础设施资产支持专项计划，机构投资人认购资产支持证券，募集资金10.60亿元。

第三个环节，股权转让。甲公司作为原始权益人，将项目公司一、项目公司二各100%股权转让给专项计划，专项计划以募集资金支付股权转让价款10.60亿元。交易完成后，专项计划直接持有两家项目公司100%股权，甲公司实现基础设施的证券化融资。

（四）交易主体

表2  交易主体一览

二、资产划转环节的税务处理

（一）增值税：不征收及其形式要件

按《中华人民共和国增值税法》（2026年1月1日起施行）确立、由财政部 税务总局公告2026年第13号延续的资产重组规则，纳税人在资产重组过程中，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的，不属于增值税征税范围，不征收增值税；与之对应的进项税额可结转抵扣。

需要强调的是，“债权、债务和劳动力一并转让”是适用该不征税规则的形式要件，三者缺一不可。本案中A公司、B公司并非单纯转让管网设施等实物资产，而是将管网资产连同其对应的债权、债务及运营人员打包移转，恰是该环节增值税不征收处理的前提。

（二）企业所得税：特殊性税务处理的适用分析

1.交易定性的两条路径

集团体系内的资产移转，在企业所得税上存在两种可能的定性：一是集团内部资产划转，适用财税〔2014〕109号第三条及国家税务总局公告2015年第40号（以下简称40号公告）；二是资产收购，适用财税〔2009〕59号（以下简称59号文）第六条第（三）项。两条路径的构成要件不同，债务随资产一并移转的法律后果亦截然不同，需分别检视。

2.划转路径：债务承接是否构成“非股权支付”

109号文第三条：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

40号公告将划转情形细分为四种并明确各自会计与税务处理。本案中A公司、B公司与项目公司同为甲公司100%控制下的兄弟公司，对应第四种情形：受同一母公司100%控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付；划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

争议焦点：该路径下的一个前置性问题是：项目公司承接A、B公司2.0亿元负债，A、B公司的负债相应减少2.0亿元，是否构成第四种情形下划出方“获得非股权支付”？

持否定适用观点者认为：59号文第二条明确将“承担债务”列为非股权支付的形式之一，项目公司承接A、B公司负债，A、B公司以负债减少的形式取得了由划入方交付的经济利益，该利益的性质属于非股权支付。

持可适用观点者则认为：承债根本不构成“支付”，而系划转标的的组成部分。其一，从实质看，随资产一并转移的债务并非A、B公司取得的对价——划出方总资产减少8.40亿元、总负债减少2.00亿元、所有者权益减少6.40亿元，资产负债表双侧同减，划出方未换取任何新的资源流入；其二，从会计处理看，划出方冲减所有者权益6.40亿元、划入方计入资本公积6.40亿元，恰与40号公告第四种情形预设的账务特征吻合；其三，从政策目的看，109号文旨在支持集团内部资源整合，实务中集团内资产重组几乎必然打包债权债务与人员（这也是增值税不征税的要求），若将关联负债的承继一律视为支付，划转规则在REITs重组场景中将近乎落空。

本文观点：本文认为，随资产划转的债务承接是否构成非股权支付，不宜一概而论，可按“关联性、整体性、对应性”三要件综合判断：

（1）关联性——所承接债务须与划转实物资产存在经济上的关联，系资产历史形成过程中的伴生债务（如基础设施建设形成的应付款项、与入池资产对应的贷款）。

（2）整体性——债务与资产、债权、人员作为同一业务整体一并概括移转，划转协议应表述为“净资产整体划转”或“改制重组划转”，而非“以承担债务方式收购资产”。

（3）对应性——承接债务规模与划转资产相匹配，不存在借划转之机向划入方转嫁与入池资产无关的集团债务的情形；与划转资产无关的债务承接部分，其支付属性明显，应从划转标的剥离，或按59号文第六条第（六）项确认对应所得。

三要件同时满足的，债务承接属于划转标的的组成部分，划出方未取得任何独立对价，不应认定为非股权支付，可适用109号文及40号公告第四种情形的特殊性税务处理：划出方与划入方均不确认所得，项目公司取得划入资产的计税基础按原账面净值8.40亿元确定，评估增值4.20亿元当期不征税。

同时应当正视风险：40号公告第四种情形“没有获得任何股权或非股权支付”的文义极为严格，各地税务机关执行口径可能不一。稳妥做法是就划转方案与主管税务机关进行事前沟通，并留存资产与负债对应清单、按40号公告口径的会计处理凭证、人员安置方案等完整证据链。

3.资产收购路径：承债规模与85%门槛的临界关系

若税务机关不认可划转定性，交易可能被重新定性为承债式资产收购：A、B公司转让评估值12.60亿元的资产，项目公司以承债2.00亿元加股权支付10.60亿元作为对价。按59号文第二条，承担债务属于非股权支付，交易支付总额＝股权支付10.60亿元＋承担债务2.00亿元＝12.60亿元，股权支付比例＝10.60÷12.60≈84.13%，低于85%的法定门槛，特殊性税务处理整体无法适用。

在“股权支付对价＝净资产评估值”的等式约束下，只要存在承债安排，股权支付比例恒等于“1－承债额÷资产评估值”。本案承债2.00亿元恰使比例跌破85%——承债金额不得超过资产评估值的15%（12.60×15%＝1.89亿元），方可守住临界点。这正是债务承接问题在资产收购路径下的定量杀伤力。

若承债金额压降至临界值以内（如划转前先行清偿0.11亿元以上债务），且其他条件满足，可适用特殊性税务处理，但须按59号文第六条第（六）项就非股权支付对应部分当期确认所得：非股权支付对应的资产转让所得＝（被转让资产公允价值－被转让资产计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产公允价值）。以承债1.89亿元测算，应确认所得4.20×15%≈0.63亿元（约6300万元），其余部分递延。

（三）12个月锁定期：经营稳定与股权结构稳定的双重要求

1.锁定要求的两层政策依据

109号文将“划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”设为特殊性税务处理的实体条件，其规范重心在经营锁定。但锁定要求并不止于经营层面，40号公告第七条、第八条进一步从征管层面规定，交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的一方应在情况发生后30日内报告其主管税务机关并书面通知另一方，原交易双方应按规定调整税务处理。据此，12个月锁定期实际包含双重稳定要求，一是被划转资产的经营稳定，二是划转双方（含划入方项目公司）的股权结构稳定。

税务机关的公开口径进一步印证了股权结构稳定的严格性，多地税务机关已将“划转后12个月内引入外部股东、转让标的股权”列为划转业务高发涉税风险情形；亦有公开报道的上市公司案例显示，公司向全资子公司划转股权后，子公司短期内引入外部股东，因12个月内股权结构变化，被认定不得适用特殊性税务处理并调整补税。

2.对本案时序安排的影响

就本案而言，双重稳定要求中的第二个维度尤为关键，项目公司股权由甲公司转让给专项计划，属于划入方股权结构发生实质性变化——持股主体由集团内部成员变更为外部主体，“受同一母公司100%控制”的主体资格前提随之消灭。若股权转让安排在划转完成日后12个月以内，特殊性税务处理将被追溯否定：划出方须按划转完成时的公允价值视同销售，确认所得（12.60－8.40）＝4.20亿元，补缴企业所得税10500万元并加收滞纳金。因此，在现行征管规则下，项目公司股权转让原则上应安排在划转完成满12个月之后实施。

该锁定期要求与REITs“重组即转让”的发行节奏存在天然冲突。公募REITs项下，财税〔2022〕3号第一条已明确“原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，不受财税〔2014〕109号第三条规定的12个月限制”，划转后可随即实施股权转让；机构间REITs（私募）不在其适用范围内，无法直接援引该豁免，须自行消化12个月的时序约束——这是私募REITs继3号文第四条范围障碍之后的又一政策空白。

3.锁定期约束下的路径比选

面对12个月锁定期，交易可在以下路径中权衡。三种路径下全流程税负总额均为约10606万元，差异仅在税负时点与合规确定性：

表3  12个月锁定期约束下的路径比选

无论选择何种路径，程序义务均不可忽视，适用特殊性税务处理的，交易双方应在汇算清缴期内报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》及划转协议、按账面净值划转的说明、双方均未在会计上确认损益的说明、12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书等资料，并在划转完成后的下一年度汇算清缴时提交经营持续性说明；选择方案A的，锁定期内建议对双方股权结构及标的资产经营情况按月监控，避免被动失效。

（四）印花税

按财政部 税务总局公告2024年第14号，企业改制重组过程中书立的产权转移书据免征印花税（执行至2027年12月31日）。划转涉及的新启用营业账簿，原已缴纳印花税的部分不再重复缴纳，新增实收资本与资本公积合计金额按万分之二点五缴纳。实务中应关注“无偿划转是否属于改制重组”的口径把握，并就产权转移书据的适用与主管税务机关确认。

（五）土地增值税与契税的附带提示

本案划转标的以管网类基础设施为主，经与主管税务机关沟通确认不涉及土地增值税、契税。但对一般性项目而言，划转标的中如包含土地使用权、房屋建筑物，仍应评估财政部 税务总局公告2023年第51号（改制重组土地增值税政策）与第49号公告（改制重组契税政策，均执行至2027年12月31日）的适用，特别是无偿划转与“作价入股投资”“企业分立”等法定情形文义上的衔接，必要时可考虑以分立方式实现资产移转以贴合政策口径。

三、专项计划设立环节的税务处理

证券公司设立资产支持专项计划、机构投资人认购资产支持证券的行为，不属于增值税应税交易，亦不产生企业所得税纳税义务；资产支持证券认购合同不属于印花税应税凭证。该环节基本无税负，其意义在于为后续股权转让提供资金支付载体与交易对手。需要提示的是，专项计划系契约型产品，不具备企业所得税纳税人资格，其层面取得的收益在投资人环节课税，本文围绕发行环节展开，运营期及投资人环节的税务处理另行讨论。

四、项目公司股权转让环节的税务处理

（一）增值税

转让股权不属于增值税征税范围，甲公司转让项目公司100%股权不涉及增值税。

（二）企业所得税

1.59号文股权收购路径的排除

专项计划以募集资金（现金）支付股权转让价款，支付形式为非股权支付；资产支持证券系债权性证券，专项计划亦非公司形态，不存在“股权支付”的载体。股权支付比例为零，远低于85%门槛，无法适用59号文第六条第（二）项股权收购的特殊性税务处理。

2. 3号文递延政策的适用性分析

根据财税〔2022〕3号第二条，对原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款时缴纳。第三条，对原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施REITs战略配售取得的份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让REITs份额时缴纳。第四条：，公告适用于证监会、发展改革部门组织开展的基础设施REITs试点项目。本交易中，甲公司直接向专项计划转让项目公司100%股权，交易要件与3号文第二条“原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权”的表述相匹配，具备争取适用递延政策的条文基础。

但是3号文第四条将适用范围限定于“证监会、发展改革部门组织开展的基础设施REITs试点项目”，机构间REITs（私募）能否参照适用仍无明确政策依据，需逐案与主管税务机关沟通争取。且应清醒认识递延效果的有限性，即便参照适用，第二条项下的递延窗口止于“完成募资并支付价款”，与交割几乎同步，增量效益有限；真正具有实质意义的是第三条自持份额递延——机构间REITs项下原始权益人持有次级档资产支持证券能否类推适用，更需政策明确或个案沟通。

3.一般性税务处理下的税负测算

股权转让收入10.60亿元；股权计税基础为项目公司注册资本及资本公积所对应划入净资产的原账面净值，合计6.40亿元（前提是划转环节适用特殊性税务处理、资产计税基础按账面净值平移）；股权转让所得＝10.60－6.40＝4.20亿元，应纳企业所得税10500万元，当期缴纳。若划转环节未适用特殊性税务处理，股权计税基础相应提高至10.60亿元，转让环节无所得（该情形见下文对比）。

（三）印花税

股权转让书立产权转移书据，转让方与受让方分别按万分之五缴纳，合计10.60亿×0.05%×2＝106万元。

五、特殊性税务处理的时点效应：两种情形的整体对比

资产划转环节能否适用特殊性税务处理，直接影响后续环节的计税基础，进而改变税负在环节间的分布：

表4  两种情形下的全流程税负对比

两种情形全流程税负相同，特殊性税务处理改变的是纳税时点与纳税主体，而非税负总额。但其战略意义不容低估，若股权转让环节能够争取参照适用3号文递延，情形一可实现“划转递延＋转让递延”的全链条递延；情形二则在划转环节即已即时完税10500万元，递延通道被前置封堵。换言之，资产划转环节的特殊性处理定性，是整个REITs递延链条的“总开关”，而债务承接是否构成非股权支付，恰是这一开关上最不确定的一环。

同时应当注意，情形一的特殊性税务处理以12个月锁定期为前提（经营稳定与股权结构稳定双重约束，见本文第二章第三节）。若发行时间表不允许等待锁定期届满，情形二——划转环节主动按一般性税务处理完税——反而是在合规前提下更早实现税务确定性、保障交易如期落地的现实安排；两情形的全流程税负总额相同，为该权衡提供了空间。

六、风险提示与合规建议

（一）主要风险提示

1. 定性转换风险，划转被重新定性为承债式资产收购的，股权支付比例84.13%低于85%，特殊性税务处理整体不适用，划转环节评估增值4.20亿元须当期完税。

2. 要件违反风险，划转后连续12个月内改变资产实质性经营活动，或划转双方在会计上对划转资产确认损益（如按评估值调账），均将导致特殊性税务处理失效。

3. 政策适用风险，机构间REITs能否参照适用3号文递延政策无明确依据；即便参照适用，第二条款项下的递延窗口亦极为有限。

4. 超额承债风险，若承接与入池资产无关的债务（超额承债），该部分具有明显的对价属性，将连带影响整个划转安排的定性。

（二）合规建议

1. 事前协议定性，划转协议明确表述为“净资产整体划转（含相关债权、债务及人员）”或“改制重组划转”，避免“以承担债务方式收购资产”等易被重新定性的表述，并附资产—债权—债务—人员对应清单。

2. 承债规模控制，如备选资产收购路径，应将承债规模控制在资产评估值的15%以内（本案不超过1.89亿元），必要时于划转前先行清偿部分债务。

3. 事前沟通机制，就债务承接的定性、机构间REITs参照适用3号文等问题，在交易实施前与主管税务机关进行专项沟通，争取书面或会议纪要层面的确定性意见。

4. 分立替代路径，以存续分立替代划转。A公司按公共基础设施业务线存续分立出项目公司，资产、负债与人员依法承继，股东按原持股比例取得分立企业股权，股权支付比例100%，可适用59号文企业分立特殊性税务处理，并自然衔接土地增值税（51号公告第三条）、契税（49号公告）、增值税（13号公告）与印花税（14号公告）的改制重组优惠体系，是化解债务承接定性争议的可探讨替代方案。

5. 证据链与账务管理，划转双方严格按照40号公告第四种情形进行会计处理（划出方冲减所有者权益、划入方计入资本公积），不对划转资产按评估值调账；划转与股权转让之间预留合理间隔，保持资产实质性经营活动连续。

6. 时序统筹，特殊性税务处理项下，自划转完成之日起12个月内须同时保持被划转资产实质性经营活动与划转双方股权结构稳定，项目公司股权转让原则上应安排在锁定期届满后实施；如发行时间表不允许等待，应主动放弃划转环节特殊性税务处理、按一般性税务处理完税，避免追溯调整与滞纳金风险，并按规定履行申报表报送、承诺书提交及经营持续性说明义务。

七、结论

机构间REITs为地方国企盘活存量基础设施提供了现实的融资通道。本文按业务环节对发行全流程的税务处理进行了梳理：资产划转环节，“资产＋债权债务＋人员”的整体转移在增值税上系不征税的形式要件，在企业所得税上则需围绕“债务承接是否构成非股权支付”审慎定性；特殊性税务处理成立后，划转完成之日起12个月内还需同时保持经营与股权结构的双重稳定，项目公司股权转让的时序安排因此成为交易落地的先决条件。其结论不仅决定划转环节能否递延，更通过计税基础的传导影响股权转让环节的税负分布；专项计划设立环节基本无税负；股权转让环节则面临私募性质与3号文递延政策适配的不确定性。整个递延链条环环相扣，划转环节的定性是“总开关”。以协议定性、承债规模控制、锁定期时序统筹、事前沟通乃至分立路径的替代设计逐环节夯实合规基础，方能在政策不确定中为交易争取最大的确定性。随着REITs市场从公募试点向机构间市场延伸，相关税收政策的适配与明确值得持续关注与推动。

附：主要政策依据

表5  本文引用的主要税收政策

（本文系作者工作实践中的案例研究，不代表任何形式的税务鉴证意见；具体交易的税务处理请以主管税务机关意见为准。文中企业名称及部分业务信息已作脱敏处理。）