最近在整理全国私募基金涉税案例的过程中，笔者获取到多个私募基金与其关联方无息借款涉税处理争议的案件，核心争点并不在于借款本身是否收取利息，而在于同一笔无息借款在增值税和企业所得税上给出了方向相反的结论：增值税这边，2026年1月1日起《增值税法》施行后，“无偿提供服务”不再视同应税交易，无息借款在增值税上不征；企业所得税这边，税务机关仍可依据独立交易原则核定借出方的利息收入并要求补申报，无息借款在所得税上照调。

一笔钱、两个税种，一个说不用管，一个说要补税，这并不是政策打架，而是两套税法逻辑本来就不同，很多企业栽跟头就栽在拿A税种的结论去套B税种；而私募基金恰恰是关联资金拆借的高发地带，基金向下层企业出借、管理人向基金周转、SPV之间互相调度，几乎每一层都连着关联方，两套逻辑叠加之下，任何一个环节都可能出问题。

一、增值税方面，从“免征”到“不征”的规则变化

营改增时代，依据财税〔2016〕36号文附件1第十四条，单位向其他单位无偿提供服务，要视同销售缴增值税。所以那几年，基金架构内关联企业之间无偿拆借资金，原则上要按贷款服务视同销售，按6%计销项。唯一的喘息空间是财税〔2019〕20号给集团内单位无偿借贷的免税政策——注意，这是“免征”，是有条件的豁免，还要求母公司完成集团成员信息公示；基金管理公司与其投资项目公司之间若无集团关系，无偿借款照旧视同销售。

2026年1月1日起，《增值税法》施行，格局变了。第五条重新界定了视同应税交易的范围，只剩三类：自产委托加工货物用于集体福利或个人消费、无偿转让货物、无偿转让无形资产/不动产/金融商品。原36号文里“无偿提供服务”这一项，被明确删除。这意味着2026年起，企业之间的无息借款——不管是不是集团关联方——在增值税上不属于应税范围。

很多基金财务人员一听“不用交增值税了”，长舒一口气，以为这件事翻篇了。

但是别高兴太早，增值税的“不征”规则并不能套用至企业所得税。

二、企业所得税方面，独立交易原则的一贯适用

《企业所得税法》第四十一条第一款规定，企业与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

注意这里的逻辑，企业所得税不需要“视同销售”这个口径。私募基金架构里的无息借款在企业所得税中不是视同销售问题，它是转让定价问题——你和关联方之间的资金价格，和市场公允价格不一样，税务机关就有权按合理方法核定利息收入，调你的应纳税所得额。

当然，除了《企业所得税法》第四十一条规定，国家税务总局公告2017年第6号公告 第三十八条也规定了，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要没有直接或间接导致国家总体税收收入减少，原则上不作特别纳税调整。

但是实务中，是不是只要两家企业都是25%的税率，就不需要调整了呢，我们拿三个可查实的案例，逐一拆解。

案例一：双双亏损，照样核定利息

《中国税务报》2018年6月22日刊发的案例里，某集团内A、B两家子公司，均适用25%税率，2017年A公司向B公司无息拆借2000万元（同期同类贷款利率7%），两家还都是亏损企业。税务机关照样要求按7%核定B公司利息收入140万元——理由是：A公司确认利息支出后亏损扩大，这部分亏损可以在以后5个年度结转弥补，将来会实实在在减少国家税收。从这个案例，我们可以发现“实际税负相同”不是仅看当年税率是否一样，还要看整条税收链条上有没有少掉的钱。

案例二：税负有差异，调整动辄数千万

江苏省税务局2025年2月披露的金坛案例，某集团成员企业间存在税负差异，税务机关就无偿占用资金进行应税收入调整，仅2022年一个年度就调增应税收入4926万元。放到私募基金情境里更值得警惕：基金架构里常见“应税主体＋亏损合伙＋享受优惠的项目公司”混搭，小微优惠、高新15%、西部大开发优惠主体混搭，税负差异几乎是默认存在的，这正是国家税务总局公告2017年第6号公告要盯的场景。

案例三：借来的钱转手无息借出，两头拦截

《中国税务报》2025年9月12日的案例里，A公司从银行贷款5.2亿元，转手无息借给关联方。税务机关的处理分两刀：自有结余资金部分，按独立交易原则核定利息收入、特别纳税调整；银行贷款部分，其承担的利息支出被认定为“与取得收入无关的支出”，依据《企业所得税法》第十条不得税前扣除。这个模式对私募基金尤其扎手——管理人或spv用融来的资金向关联方“输血”，自以为在帮兄弟企业省利息，结果利息收入被核定、利息支出被调增，两头都是窟窿。

综观上述案例，税务局就一句“可能违反独立交易原则”，看似轻描淡写，背后站着的是第四十一条、《税收征管法》第五十四条（融通资金利率低于同类业务正常利率的，税务机关可以调整应纳税额）和10年的追征期（实施条例第一百二十三条），这很值得纳税人深入研判并积极防范。

三、进一步探讨的必要

对于甘肃的私募管理人来说，关联方资金往来的税务管理，已经不能停留在“增值税还征不征”的单点判断上。真正需要回答的问题是，这笔无息借款的商业逻辑是什么，双方的实际税负是什么，程序上税务机关走的是哪条路径，以及当问题被提出来的时候，你手里有什么材料可以拿出来。

2026年11月19日，我们与兰州大学经济学院联合举办“甘肃私募基金财税合规建设论坛”，会上会把关联方借款问题提出，并结合本地实操做具体的拆解。毕竟有些问题，等到风险提示函到了再想，空间就小了。

（本文根据公开法规、征管案例及实务研究整理，不构成针对具体主体的税务意见。关联方无息借款的具体处理，应结合借款协议、双方实际税负、所属年度及主管税务机关口径综合判断。）