2026年8月28日，财政部、国家税务总局、中国证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（以下简称26号公告）。这是继财税〔2009〕167号文确立限售股个税征收基本框架以来，三部门在该领域推出的最重要的一次系统性政策调整。

公告核心可概括为三句话：送转股纳入征税、未申报成本按全额预扣、清算申报全面强制化。这一政策的出台，标志着限售股个人所得税征管从“相对宽松”走向“全面从严”，对个人限售股持有人、上市公司、资本市场乃至涉税专业服务机构都将产生深远影响。

一、政策出台的背景

（一）制度演进的需要

我国对个人转让限售股征收个人所得税始于2010年。财税〔2009〕167号文明确，个人转让限售股所得按“财产转让所得”适用20%税率。此后，财税〔2010〕70号文、财税〔2011〕108号文等逐步完善了征管细节。

然而，随着资本市场持续发展，限售股形态日趋复杂——送转股是否属于限售股、成本原值如何核定、清算申报如何落实等问题，在实践中长期存在争议和执行偏差。原有的制度框架已难以适应资本市场的新变化。

（二）税负公平的内在要求

长期以来，限售股转让领域存在明显的税负不公现象：

1.送转股“免税”：限售股解禁后孳生的送、转股，在转让时是否属于限售股征税范围，各地执行不一，大量送转股实际上游离于征税之外。

2.成本核定“宽松”：未申报成本原值的，可按转让收入15%核定成本，实际税负仅为17%（收入×85%×20%），远低于20%的法定税率。

3.清算申报“虚设”：预扣预缴与实际应纳税额存在差异时，纳税人主动清算的动力不足，税务机关缺乏有效的征管抓手。

（三）监管趋严的大趋势

2026年以来，税收监管政策密集出台——从涉税专业服务机构信用管理（58号令、2026年1号公告）到增值税非应税交易规则（25号公告），再到本次限售股个税政策调整，清晰地展现了“规范、公平、从严”的监管主基调。限售股个税政策的规范化，正是这一大趋势在资本市场税收领域的必然延伸。

二、文件的核心内容

26号公告共六条，核心内容可概括为五个方面：

（一）明确限售股范围

个人转让上市公司限售股所得，按“财产转让所得”，适用20%税率缴纳个人所得税。限售股包括两类：

1.原有范围：财税〔2009〕167号第二条规定的限售股（股改限售股、新股限售股等）；

2.新增范围：限售股在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股。

（二）成本原值调整规则

限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应当依据相应比例对成本原值进行调整。

（三）上市公司申报义务

上市公司在申请股份初始登记时，须申报限售股成本原值详细资料，并提交会计师事务所、税务师事务所等中介机构出具的鉴证报告。

（四）成本核定规则的“新老划断”

这是本次政策调整的核心变化：情形

1.本公告实施后新IPO未申报成本，成本核定方式为按转让收入全额预扣预缴（取消15%核定）；

2.本公告实施前已上市，未申报成本仍可按转让收入15%核定成本。

（五）清算申报制度

纳税人实际应纳税额与证券机构预扣预缴税额不一致的（无论多缴还是少缴），须在转让限售股次年6月30日前办理清算申报，多退少补。

（六）适用范围扩展

个人转让新三板挂牌公司原始股、北交所上市公司原始股，依照本公告执行。

三、主要变化

与原有政策相比，26号公告带来了四项重大变化：

变化一：送转股纳入征税范围——“免税红利”终结

1.原规定：限售股解禁后孳生的送、转股，是否属于限售股征税范围不明确，实践中大量送转股未缴税。

2.新规定：解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股，明确纳入限售股征税范围。

3.影响：限售股股东通过送转股“放大减持收益”的套利空间被大幅压缩。

变化二：未申报成本按全额预扣——“15%核定”时代终结

1.原规定：未申报成本原值的，可按转让收入15%核定成本。

2.新规定（新政后）：未申报成本的，证券机构按转让收入全额预扣预缴。

3.影响：新政后新IPO公司若未申报成本，股东减持时将面临无成本扣除的预扣，实际税负从17%升至20%。

变化三：清算申报全面强制——“多退少补”成为法定义务

1.原规定：清算申报执行不严格，纳税人主动清算动力不足。

2.新规定：预扣与实际应纳税额不一致的，必须在次年6月30日前办理清算申报。

3.影响：纳税人的主动合规义务显著增强，不作为将面临补税及滞纳金风险。

变化四：适用范围扩展至新三板和北交所

1.原规定：主要针对沪深上市公司限售股。

2.新规定：新三板挂牌公司原始股、北交所上市公司原始股全面纳入。

3.影响：多层次资本市场的税收政策实现统一化。

四、对纳税人的影响

（一）对个人限售股持有人的影响

1.税负可能显著上升

·新政后新IPO公司若未申报成本，预扣环节无成本扣除；

·送转股纳入征税后，减持时需对送转部分另行缴税。

2.清算申报义务加重

·纳税人须在转让次年6月30日前主动清算；

·无论多缴还是少缴，均须办理申报。

3.税务规划空间收窄

·“15%核定”的简易通道对新政后IPO关闭；

·送转股的“免税”空间被堵死。

（二）对上市公司的影响

1.IPO合规成本增加

·须在股份初始登记时申报限售股成本原值；

·须提交中介机构鉴证报告。

2.未申报的代价高昂

·未申报将直接导致股东减持被按全额预扣；

·可能引发股东与公司之间的纠纷甚至法律诉讼。

（三）对资本市场的影响

1.短期可能影响减持节奏

·送转股纳入征税，部分股东可能调整减持计划；

·清算申报义务增加，减持决策更加审慎。

2.长期有利于市场公平

·消除送转股的税收套利空间；

·统一不同板块的税收规则；

·增强税收制度的确定性和可预期性。

五、新规则下的博弈变化及评价

（一）博弈格局的重塑

新规则下，各方博弈格局发生深刻变化：

纳税人vs税务机关：纳税人通过“不申报成本、利用15%核定”降低税负的空间被大幅压缩；税务机关的征管能力显著增强，清算申报的强制化使得“多退少补”有了制度保障。

上市公司vs限售股股东：上市公司若未及时申报成本，将直接损害股东利益；股东在IPO阶段就有更强动力推动公司规范申报成本原值。

专业机构的市场机遇：会计师事务所、税务师事务所被明确列为可出具成本原值鉴证报告的中介机构；这一规定为涉税专业服务机构开辟了新的法定业务领域。

（二）政策评价

积极方面：

1.税收法定原则的落实：送转股纳入征税、取消15%核定，使“财产转让所得”的税基更加完整，更符合税法本意；

2.税收公平的促进：消除了不同板块、不同成本申报状态下的税负不公；

3.征管效能的提升：清算申报的强制化和成本申报的制度化，使限售股个税征管从“粗放”走向“精细”；

4.平稳过渡的考量：“新老划断”的设计给予存量市场充分缓冲期，体现了政策的审慎与务实。

值得关注的方面：

1.合规成本的上升：上市公司需聘请中介机构出具鉴证报告，增加了IPO的合规成本；

2.纳税人的适应压力：清算申报义务的全面强制化，对纳税人的税务意识和合规能力提出更高要求；

3.执行层面的挑战：成本原值的准确申报和鉴证，在实践中可能面临资料不全、历史数据缺失等困难。

六、对税收法定、公平税收、办税高效及合规成本的评价

（一）税收法定

26号公告严格遵循《个人所得税法》关于“财产转让所得”的规定，将送转股明确纳入征税范围，是对“税收法定”原则的积极落实。同时，“新老划断”的设计体现了法不溯及既往的基本法理，值得肯定。

（二）公平税收

新政在多个维度促进了税收公平：

1.横向公平：消除了送转股与原始限售股之间的税负差异；

2.纵向公平：取消了15%核定带来的“低税负红利”，使实际税负更接近法定税率；

3.跨市场公平：统一了沪深、北交所、新三板限售股的个税规则。

（三）办税高效

公告在征管效率上有明显提升：

1.前端规范：通过强制成本申报和鉴证，将税务管理前置到IPO阶段；

2.中端自动：证券机构按规则自动预扣预缴，减少人工干预；

3后端清算：明确的清算时限和路径，为纳税人提供了清晰的合规指引。

（四）合规成本

新政带来的合规成本不可忽视：

·上市公司：须在IPO阶段完成成本原值申报和鉴证，增加了时间和费用成本；

·限售股股东：须提供成本原值详细资料，并在减持后主动清算；

·专业机构：虽然获得了新的业务机会，但也面临更高的执业标准和责任风险。

总体而言，合规成本的上升是制度完善的必然代价，关键在于成本是否合理、收益是否可期。从长期看，一个规范、透明、公平的限售股个税制度，对资本市场健康发展和社会公平正义的正面效应，将远超短期的合规成本。

26号公告的出台，是限售股个人所得税领域近十五年来最重要的一次制度升级。它以“送转股纳入征税、取消15%核定、强制清算申报”三大举措，系统性地收紧了征管口径、压缩了套利空间、强化了合规要求。

对纳税人而言，这是一次必须严肃对待的合规升级——过去的“灰色空间”正在快速消失，主动合规才是唯一正确的选择。对资本市场而言，这是一次有利于长期健康发展的制度完善——税收规则越清晰，市场预期越稳定。对涉税专业服务机构而言，这是一次难得的业务机遇——成本原值鉴证、减持税务规划、清算申报辅导等需求将集中释放。 

“规范”是本次公告的关键词，“公平”是政策追求的终极目标，“从严”是未来监管的明确方向。在税收监管日趋规范的大背景下，提前布局、主动适应，才是应对之道。

（作者单位：方正税务师 资本与破产服务部）