本文分析依托顶层纲领文件《进一步深化国资国企改革方案（2026—2029年）》，该方案由国务院国资委于2025年末正式印发实施，2026年作为本轮三年改革周期攻坚开局之年，各项整改任务、考核指标全面压实落地。

文中所有改革案例、经营动作、政策口径信息采集时间范围为2026年1月至2026年6月；信息全部取自公开可查权威渠道：国务院国资委官网月度改革工作通报、各央企上市公司公告、全国各省市产权交易中心公示文件、财政部与税务总局官方政策公告、甘肃省及各地市国资平台官网公示、法院破产裁定公开文书等。

结合央企先行示范、甘肃省属及市县国企同步跟进的实操现状，拆解六大主流交易模式落地进展，同步梳理每一类场景对应的税收政策适用条件与高频涉税风险，为国企整改落地、涉税方案测算提供实操参考。

一、场景一：国资体系内部无偿划转（内部资产归集整合）

1.标杆案例：中交集团向甘肃公交建划转高速配套资产

时间：2026年3月

来源：甘肃公交建集团官网整合公告、中交二公局产权变更备案公示

实施动作：中交二公局将甘肃辖区高速服务区、养护场站、配套建设用地整体100%无偿划转给甘肃公交建集团，资产、负债、运维人员同步整体移交，全程无现金对价。

涉税要点：100%全资体系内人财物打包划转可享受增值税不征税；企业所得税适用特殊性税务处理，当期不确认资产转让所得；契税、产权转移书据印花税全额免征；仅单独裸资产划转、无人员业务承接时，资产需视同销售计征增值税。

风险提示：缺少国资监管正式批复、股权控制关系达不到全资标准，不得适用重组免税政策，易引发稽查补税、加收滞纳金。

2.省内配套案例：国家电网划转陇东矿区配套供电资产

时间：2026年4月

来源：国网甘肃省电力公司公示、甘肃电投集团年度资源整合公告

实施动作：剥离矿区辅助供电、后勤物业等非核心配套资产，划入省级能源平台统一运营，落实“一业一企、一企一主业”布局要求。

二、场景二：市场化公开挂牌出让

1.全国央企案例：中铁建批量处置闲置地产与非主业参股股权

时间：2026年1—5月分批挂牌

来源：各省级公共资源交易中心竞价公示、中国铁建上市公司经营公告

实施动作：闲置办公楼、跨界商业地产、小额贸易类参股股权全部进场公开竞价处置；变现资金严格执行60%偿还非标债务、40%投向工程主业技改升级的分配规则。

涉税要点：此类市场化买卖不适用任何重组类税收优惠；不动产转让足额缴纳增值税、土地增值税；资产处置盈亏据实计入当期企业所得税应纳税所得额；资产折价处置必须完整留存评估报告、挂牌资料、国资处置批复，否则折价损失无法税前扣除。

地方对标：2026年二季度，甘肃河西多市区县城投同步挂牌老旧厂房、闲置商铺，筹措化债资金，操作模式完全参照央企标准。

三、场景三：非货币资产作价出资、主业混改增资

1.央企标杆案例：中国五矿锂电新材料板块产业型混改

时间：2026年2月

来源：中国五矿集团改革对外通报、新设平台工商备案信息

实施动作：将优质矿山、冶炼生产线评估作价注入新控股平台；仅引进具备产业链技术、产能、渠道的实体锂电民企作为战略投资方，全面排斥纯财务套利资本；增资资金专户监管，仅用于新材料扩产与技术研发。

涉税要点：非货币资产出资税法定性为视同销售，企业所得税存在两种筹划路径二选一：5年分期递延纳税、满足条件适用特殊性税务处理；企业主体存续比例超过75%可免征契税。

2.甘肃本土案例：金川集团新能源板块混改落地

时间：2026年5月

来源：金川集团官网混改公示文件

实施动作：以镍钴储能材料生产线、矿区配套资产作价入股新平台，引入省外新能源实体企业增资；全程穿透核查投资方背景，私募基金、财务投资主体不予准入。

四、场景四：以资抵债、政策性/市场化债转股

1.央企案例：中国铝业子公司市场化债转股

时间：2026年3月

来源：中国铝业上市公司债务重组公告、四大金融资产管理公司合作公示

实施动作：联合国有大行、AMC机构，将高息逾期债权直接转换为企业股权，削减有息负债、优化资产负债结构。

涉税区分：政策性纾困债转股，重组所得免征企业所得税、契税；普通市场化自主协商债转股无固有免税政策，损益据实计税。

2.甘肃地方案例：区县城投以闲置工业用地抵偿银行贷款

时间：2026年4月

来源：当地法院债务重组备案材料、城投整改台账

实施动作：经营性现金流不足，以低效土地公允价值等额抵消非标欠款。

涉税要点：单独资产抵债视同销售计税；资产、负债、人员整体打包抵债可适用增值税不征税；债务重组豁免所得必须按期申报缴纳企业所得税。

五、场景五：基础设施REITs发行

1.央企标杆案例：国家电投风光储能REITs底层资产重组

时间：2026年一季度完成资产归集

来源：上交所REITs申报披露材料、国家电投年度改革报告

实施动作：分散布局的光伏、储能电站通过内部无偿划转完成归集，搭建标准化SPV架构后申报公募REITs；募集资金优先置换高息存量贷款，剩余资金全部投入新建风光大基地项目。

涉税要点：资产重组阶段土地增值税、契税、印花税予以免征，资产增值可适用企业所得税递延；项目存续运营阶段发电、租金收入正常申报各项税费；后期资产股权变更、退出架构会触发递延税款补缴义务。

省内进度：2026年二季度，甘肃电投、甘肃公交建已启动高速、水务、大型光伏电站REITs前期筹备，完全复制央企架构模式。

六、场景六：僵尸企业司法破产清算出清

1.央企案例：中铁物资分批注销多层级空壳贸易子公司

时间：2026年1—6月多批次司法破产

来源：中铁物资僵尸企业出清清单、多地法院公开破产裁定文书

实施动作：对长期无实际经营、挂账历史欠款与欠税的空壳平台启动司法清算；零星剩余资产司法拍卖抵债，无力清偿的债务、欠税凭法院裁定依法核销，最终完成工商、税务双注销。

涉税红利：破产资产过户免征印花税；非房地产企业处置资产暂免征收土地增值税；职工一次性安置补偿金免征个人所得税；司法裁定是历史死欠税款核销的唯一合规凭证。

2.甘肃基层案例：平凉、白银老旧工贸国企破产出清

时间：2026年上半年

来源：市国资委、地方法院联合公示出清台账

七、改革过程中五大高频涉税风险提醒

1.政策适用边界混淆风险

无偿划转、债转股极易混淆全资与参股、政策性与市场化口径，不少企业仅凭内部协议直接套用免税，缺少国资批复、评估备案、司法文书等支撑材料，稽查阶段全额补税并加收滞纳金。

2.佐证资料链条残缺风险

挂牌处置、混改、破产等项目，评估报告、竞价记录、划转批复、重组协议、法院裁定是享受减免、资产损失扣除、死欠核销的硬性凭证，资料缺失会直接取消全部税收优惠资格。

3.资金用途不合规连带涉税风险

盘活资金必须严格6∶4划分用于偿债和主业，资金挪用至非主业、体外循环的，国资审计会同步联动税务追溯调整整笔交易的涉税定性。

4.递延税款后续跟踪缺位风险

REITs架构、5年非货币出资递延、特殊性重组股权后续转让时，极易忽略递延税款补缴义务，长期积累形成大额欠税隐患。

5.破产核销操作误区

无法院正式裁定自行核销历史欠税，税务机关不予认可，税务注销流程受阻，僵尸企业风险无法彻底清零。

2026年作为三年改革攻坚首年，六大标准化交易场景已由央企率先跑通成熟模板，甘肃省属、市县级国企同步对标落地推进。国家配套了覆盖重组、混改、破产、证券化的一揽子税收减免与递延政策，但政策红利建立在交易真实合规、流程完整留痕、资质匹配达标的基础之上。

国企开展资产整合、变现、化债、引资、清壳全流程工作时，应当前置开展税负测算、完善备案资料、严守资金分配与监管红线；涉税专业服务机构可对标央企成熟案例与属地征管口径，为省内各级国企提供交易架构设计、涉税备案、风险排查、破产清算鉴证等全链条合规服务，帮助企业平稳避开改革涉税雷区，保质保量完成本轮深化改革任务。

（作者：方正税务师 税务风险管控部）