2025年11月，上市公司山东黄金的一则补税公告，在资本市场与企业财税圈投下了一枚“重磅炸弹”。其全资子公司因多年前的资产划转行为，需补缴企业所得税及滞纳金合计逾7.3亿元。这一事件不仅给企业带来了巨大的经济损失，更以其惨痛的教训警示所有企业：在运用税收政策时，任何对法规文件的片面理解或对执行细节的疏忽，都可能埋下巨大的税务风险隐患。方正税务师认为本案的核心，在于对划转政策的错误适用，而错误的核心点在于那句刚性的规则——“且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益”，具体分析如下：

一、案例基本情况与社会关注焦点

（一）交易脉络梳理

山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）于2021年先后收购了莱州章鉴投资有限公司（“章鉴公司”）和山东莱州鲁地金矿有限公司（“鲁地公司”）100%股权。这两家公司的核心价值在于其拥有的探矿权，其账面价值没有相关信息，估值分别为1.12亿元和22.48亿元，而其账面净资产极低甚至为负。2021-2022年收购完成后，章鉴公司和鲁地公司将其持有的探矿权“按账面净值”无偿划转至母公司莱州公司。交易双方依据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，意见简称109号文）和《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，以下简称40号公告），选择了特殊性税务处理（即递延纳税）进行了申报。完成资产划转后，两家子公司分别在2023-2024注销。

2025年主管税务机关提出风险提示，经自查论证认定当年的划转行为不符合特殊性税务处理条件，需按一般性税务处理，补缴企业所得税508,405,441.41元，滞纳金229,934,918.44元，合计738,340,359.85元。

（二）社会关注与猜测

事件披露后，舆论哗然。各种猜测层出不穷，主要集中以下几点：

一是“商业目的”论，认为不具有合理的商业目的，因为整个交易链条（收购-划转-注销）是借助资产划转行资产转让之实，目的不纯，被认定为不具有“合理商业目的”。

二是“12个月”论：认为应该是因划转后短期内注销子公司，违反了“划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”的规定。

三是“税收压力”论：认为应该是当地税务机关税收任务紧张，今年黄金大涨，作为黄金从业企业有很好的纳税能力，为完成税收收入任务，税务机关施压，纳税人补税缴纳滞纳金。

四是“放弃更优”论：认为估计企业主动放弃“递延纳税”，换取“划转资产”按公允价值计价，由此形成的税收挡板效应比特殊性税务处理递延纳税更优，因此是企业主动放弃递延纳税，是税收优化调整的选择。

然而，结合官方公告中“由于无偿划转探矿权的行为不符合特殊性税务处理要求”的表述及文件细节，笔者认为最核心、最可能的技术性原因，应该是其中一条刚性条件——“且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的”。

二、划转资产刚性条件

按照税法的基本分类，涉及资产划转的109号文40号公告应分别属于实体规范和程序性规范，前者设立了税法上纳税人实体的权利义务，即规范资产划转可以适用递延纳税的条件，后者明确了纳税人适用递延纳税的程序性要求，也就是享有实体权利——递延纳税通过什么途径实现。

109号文确定的适用递延纳税的条件，应该是同时满足五个条件：一是适用的主体为100%控股的居民企业间；二是“按账面净值划转”；三是“具有合理商业目的”；四是“12个月内不改变实质性经营活动”；五是“双方均未在会计上确认损益”。针对以上五个条件，40号文件分别进行了明确，特别是对子公司向母公司划转股权或资产，“双方均未在会计上确认损益”的具体体现是“母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减“实收资本”处理。”“母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。”也就是说，只有子公司冲减实收资本，母公司才能保证不确认损益，因为在母公司100%控股的情况下，母子公司“长期股权投资”的计税成本等于对应的“实收资本”，换句话说，子公司的“实收资本”锁定了母公司对应的“长期股权投资”的计税基础，如果子公司向母公司划转的股权或者资产账面净值大于其“实收资本”，依次冲减“实收资本”“资本公积”“未分配利润”等，对母公司而言，则会出现划入资产的价值大于“长期股权投资”计税基础，大于的部分只能确认为损益，显然就触发了“双方均未在会计上确认损益”的递延纳税禁止性条件。

根据前面交易脉络梳理的情况分析，莱州公司注册资本300万元，鲁地公司注册资本3000万元，取得的探矿权一般不可能等于或者小于其“实收资本”，也就是存在“实收资本”不够冲减，依次冲减其他权益类科目的可能，这样处理，表面划出方子公司莱州或者鲁地没有确认损益，但是却造成母公司接受划入资产的账面净值大于其“长期股权投资”的计税成本，大于部分只能确认损益，由此触发递延纳税的禁止性条件。

三、为什么要这样规定？

一般意义上讲，递延纳税有利于资产的流动，从而达到高效利用，这也是国务院要求促进企业重组的主要原因，因为递延纳税可以延缓纳税，发挥“无能力暂不纳税”的鼓励功能，试想母子公司间、同一控制的子公司间相互划转资产，如果按照公允价征税，从母子公司整体层面讲，并没有实现收益，同时也没有用于纳税的现金流，当然会影响资源的流动。从技术层面考虑，划出方不确认损益，划入方不得不确认损益的情况下，当然也可以通过纳税调整的方式予以解决，但是这样规定，以至于牺牲政策功能为代价是为什么呢？

笔者认为，也是“两害相比取其轻”，实质还是确保税收收益，严防避税的需要。无偿划转本身业务相对复杂，依据业务实质进行判断，难度相对较大，但是根据规定的形式进行判断就相对比较统一且易于操作，因此规定只有完全符合税法规定的形式要件，就可以防范以避税为目标的操作，税务机关也不需要逐一甄别每笔交易的商业实质，因此使用“会计上是否确认损益”这一清晰、可核查的形式标准，作为判断交易是否具有“合理商业目的”和“权益连续性”的客观代理变量。当然，如果没有此规定，企业可能通过划转高价值、低计税基础的资产，人为的在集团内部制造会计损失用以抵税，或通过划转路径设计实现利润的转移。

四、几点启示

山东黄金的案例警示我们，税收利益的追求必须建立在全面、精准的合规基石之上。

一是任何重大并购、重组、资产划转业务，必须在方案设计阶段就让税务专业人士深度参与。税务评估不应是事后的“报备”，而应是事前的“导航”。

二是财税人员必须超越对政策文字的浅层理解，深入把握其立法意图和内在逻辑。对于109号和40号公告，不能只记住“可以递延纳税”，更要深刻理解实现递延所必须满足的全部刚性前提，尤其是具体的会计处理要求。

三是在实施划转前，必须对交易双方的财务报表进行模拟测试，核心审视“实收资本”等权益科目是否足以支撑拟划转资产的净值。如果不足，应提前规划解决方案，如母公司先行增资、调整划转方案或放弃适用特殊性税务处理。

山东黄金近2.3亿元滞纳金的代价，购买的是一个关于税法严肃性的深刻教训。在税收法治日益完善的今天，企业追求的“税收利益最大化”，必然是且只能是“合规框架下的利益最大化”。任何存有侥幸的“变通”与“误解”，都无异于在悬崖边行走。唯有全面、准确、深刻地把握税法规范，将合规内化为商业决策的基因，方能行稳致远，真正守护股东的价值。