本月14日，有关报道称税务总局将查大小非减持逃税问题（详见我所网站9月14日上传的消息），为拓展我所咨询业务，不断提升我所在上市公司及有关控股公司的影响，特提出本方案，请研究确定实施。

一、项目背景

由于受金融危机影响，我国财政支出增加而税收收入增速减缓。据有关报道，2009年全国税收收入目标是62491亿元，较上年增长是8%，这是近几年来的最低，据财政部公布的数据，1-8月国内增值税同比下降3.4%，营业税同比增长10.8%，企业所得税同比下降2.9%，要完成目标收入，通过税务稽查要取得税收收入1000亿元，根据这些资料反映，加强税务稽查是今年税收管理的必然选择。

税务稽查的最好效果肯定是针对税收管理的薄弱环节和税源大户，今年国家税务总局安排的国有大型企业税务稽查就是例证。所得税作为综合性强、税法遵从度较低的税种，作为重点检查的项目也就在所难免。同时有分析认为，目前由于交易系统的漏洞，无法对个人“小非”减持代扣个人所得税，只能代扣印花税；而对公司来说，由于财务上存有较大操作空间，非股份制公司也很容易实现逃税。因此，将税务稽查的重点指向“大小非”减持对增加税收收入、稳定股市都有一定的意义。

据悉，深圳市早已就大小非减持过程中的逃税问题展开稽查，且深圳市地税局已经系统地建立了深圳本地大小非数据库。仅深圳市涉及的大小非减持漏税补缴就已达2亿元。有消息称，深圳市福田区国税局从6月起就对存在大小非减持的11家投资型企业进行稽查，并追回税款3789万元。北京地税从9月起也开始大规模排查上市公司“大小非”中的相关税收问题，称已经有147家“京籍”上市公司列入税务部门稽查名单。

17日，有消息称国税总局已将大小非减持的机构股东名单下放给各地国地税局，经询问省地税局有关稽查人员，这个消息也得到了证实。

根据以上分析和报道资料不难判断，国家税务总局将对“大小非”解禁减持进行专项的税务稽查是确实可靠的，因此所涉及的企业及个人纳税风险的增加也就成了必然。

二、客户需求分析

（一）目标客户确定

根据股权分置改革的实际操作，“大小非”解禁减持所涉及的当事人应该包括上市公司非流通股东（包括企业和个人）、流通股股及上市公司，其中税收利益关系最大的是非流通股股东（包括企业和个人）以及上市公司，因为非流通股股东减持就意味着纳税义务的发生，上市公司则是因为对价支付方式不同也涉及一定的税收问题，因此从理论上讲，上述公司的非流通股股东，包括企业、自然人是我们最主要的潜在客户，其次就是上市公司。

（二）目标客户的信息来源

1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革及大小非解禁等，都要向社会公众公告有关信息，因此对目标客户及基本情况可以通过对上市公司股权公布的股权分置改革方案、实施方案说明、解禁各期股权结构变化等了解。

2、总局已将大小非减持的机构股东名单下放给各地税局稽查机关，可以想象，这个名单包括了大小非解禁减持单位及个人基本信息、减持数量、成交价格、取得的收入等。信息集中而且关键，如有可能，可通过税务机关获取，但是由于这个文件处于保密状态，需要一定的关系才能取得。

（三）客户需求分析

从大小非解禁减持当事人的角度出发，降低纳税风险、减轻税收负担是最直接的需求，因此准确确定大小非解禁减持的税收风险所在是关键。

第一、政策风险分析。大小非解禁减持所涉及的税收问题主要是所得税。就公司而言，首先是确定股权转让收入，其次是确定股权转让的扣除项目。扣除项目又涉及解禁减持股权的账面成本、计税基础、流通权取得支付对价以及减持当年结转未扣除的投资转让损失等可以扣除的因素，集中体现在各年度企业所得税纳税申报表附表股权转让所得明细表，对减持扣除根据现行有效的税收政策来看，规定还不是非常的明确，因此在税收上还是有一定的政策风险。例如广东博信投资控股股份有限公司股权分置改革，接受大股东作为对价注入的资产按捐赠资产进行企业所得税处理案（详见本所网站“税案分析”）就反映了这个问题。

第二、操作风险分析。以前年度国家税务总局对“大小非”解禁减持的税收问题并没有引起足够的重视，相关业务的规范性文件规定也不完善，客观上为违规操作提供了便利。加上企业追求减持收益最大化，在税务处理上难免存在避重就轻、以减少税收负担的业务安排等情况。例如深圳地税局第一稽查局副局长李宁披露，“大小非”减持巨额收益如何瞒天过海，经过分析应用这七种方法减少应纳税款的企业肯定不在少数。有些方法纳税人在当时看来可能感觉天衣无缝，可以瞒天过海，但是现在随着对事物认识水平的提高或者第三者的审视，变成了秃子头上的虱子，就有点捉襟见肘了。因此纳税人的操作风险肯定是存在的。

第三、对于已经到解禁期而尚未减持或者转让的股份，现在客户考虑的问题，应该是如何降低税收负担。过去的已经成为事实，只有补救，而对于未来则是错误的错误现在予以纠正，寻求新的降低税收负担的途径，避免多交税款的风险，这就需要以后减持的税收筹划方案。

综上所述，项目策划组认为，

三、商业模式安排

提供服务的价值是确定提供服务价格的决定性因素，而提供服务的价值取决于给客户带来的经济利益和减少的税收风险。根据上述对客户需求的分析，我们认为只要能够满足客户降低减持涉及的税收风险、减少未来减持应缴纳税款的需求，那么服务的价值就会得以体现。为此其商业模式可以作如下安排：

（一）选择优良客户（具体标准为减持发生频繁、到解禁期并有减持计划安排、在税务稽查的范围内），邀请上市公司财务主管、限售股股东财务主管、个人小非持有人等，召开座谈会（免费）或者培训会（收费），条件允许可以邀请税务稽查人员参与，详细讲解专项检查的动因、方法、税务机关已经掌握的信息、减持税收处理存在的典型问题等，了解参加会议企业的处理方法及可能存在的问题，达到使客户认识存在风险并引起足够的重视，但是保留大小非减持涉及的税收政策和我们的服务方式。

（二）通过函件与目标客户进行沟通。在举办会议或者培训会的基础上，向目标客户发送业务联系函件，函件应针对不同客户的情况书写，特别要写明客户减持的数量、转让价格、可能存在的风险、我们的服务方式、服务范围、风险承担承诺及保密承诺，计费方式等，相当于合同的要约，明确给与客户协商回复的时间期限。

（三）围绕已减持降低涉税税风险和未减持税收筹划，制定业务流程，确定审核重点，编制工作底稿，定制沟通方式，评估风险承载力，为开展咨询服务制定一套可以复制的工作流程。突出对政策不明确问题的合理化解决和服务量及价值的体现，重点是确保服务质量。

（四）在回复期限到期前，电话沟通或者走访，确定合同关系，开始提供服务，同时可以根据企业股权激励情况扩大上市公司的服务范围，建立常年的税务顾问关系。

（五）收费标准的确定。

对于应对税务专项检查，我们的服务价值体现在纠正差错、验证税务处理的准确性、承载转嫁的涉税风险、稽查过程中的关系协调等，收费原则：一是根据工作量加承担的风险报酬确定；二是结合审核确定的金额，比如扣除金额审核加承担风险报酬确定；三是根据差错纠正、预计协调工作和风险报酬确定。此项收费应起点在2万元，并加上按照审核确定的扣除金额的一定比例确定。

对于已到解禁期，尚未减持的客户，如果需要对减持作出税收上的合理安排，也就是税收筹划，则可以按照筹划节税金额的一定比例确定。

四、项目效益预计

（一）项目完成收益预计

据初步掌握，我省上市企业21家，2006年底前都已完成股权分置改革，2008年、2009年为解禁期的高峰，经初步统计，解禁股份占总股份的65%，其中法人持有解禁限售股占  %，个人持有受限股占  %。2008年度已经减持股份，减持  %，变现   万元，2009年度尚未减持的股份按照9月   日的收盘价计算，市值   亿元，2009年底前到解禁期的上市公司   家，按照以前年度已经减持的取得收入的三分之一计算，可以收取咨询费元，加上收费起点合计元，如果再考虑已到解禁期而尚未减持的税收筹划，收费应该在元。

（二）长期受益预计

通过本次专项检查的契机，可以与所有上市公司及其控股公司、这些公司的财务高官接触，为下一步向上市公司提供咨询服务或者受聘常年税务顾问打下良好的基础，从而开辟上市公司的税收服务。

五、项目实施的条件

本项目的实施，受以下条件的制约：

第一、税务专项检查的力度。如果税务机关仅仅是要求，并没有实际的行动，或者是简单的应付，那么就不会引起涉及企业的高度重视，客户的纳税风险降低，需求就会减少，项目也就失去了存在的前提，这就是本项目的系统风险。

第二、业务人员的综合能力。大小非解禁减持涉及的税收政策不系统、不明确，需要业务人员具备较高的执业判断能力，特别是对未来减持的税收筹划，不仅仅是掌握税收的处理技巧，还要具备其它相关的证券知识和股市的走势判断等。同时，还要具备一定的沟通能力，能够胜任本项目的执业人员不多，可能限制业务数量，这需要通过进一步培训来弥补。

第三、处理好对目标客户的资料的收集掌握与项目实施效率的关系。本项目时效性较强，如果不能在税务专项稽查前与企业协商，就会失去这个契机，因此收集资料最好要快，客户选择要准确。建议抽调专门人员，分工负责，尽快完成。

第四、制定完善的工作流程。可复制、多数量是项目收益的保证，因此，制定一整套系统的项目实施工作流程是前提，否则不能很好的指引执业人员的执业行为，一是妨碍工作效率，二是难以保证质量控制风险。

六、项目实施时间表

具体安排如下：

以上方案妥否，请所长及有关人员审核。

二〇〇九年九月二十一日