依据《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称《通知》），国家税务总局《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（2016年62号公告，以下简称《公告》），天津市国税局、地税局联合围绕政策变化现梳理出14个热点问题，解析如下：

1.我国股权激励总体发展情况如何？

答：我国企业股权激励始于20世纪90年代，直到2005年股权分置改革后才真正启动。2005年《上市公司股权激励管理办法（试行）》和2014年《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》的出台，推动了股权激励制度快速发展。国有非上市科技型企业自2009年起在中关村、东湖、张江、合芜蚌等地区开展股权与分红激励试点， 2016年3月1日国家出台实施了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号），即在上市公司和民营企业之外，国有科技型企业股权激励也将呈迅速扩大趋势。目前，我国股权激励方式主要有股票期权、股权期权、限制性股票、股权奖励、股权出售、员工持股计划等，此外还有技术成果投资入股方式。

2.我国目前股权激励相关的税收政策主要有哪些？

答：对于股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励等股权激励方式，现行税收政策的一般性规定是：在期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时，按照股票（股权）实际购买价格与公平市场价格之间的差额，按照“工资、薪金所得”项目，适用3-45%的7级超额累进税率征收个人所得税；在个人转让上述股票（股权）时，对转让收入高于取得股票（股权）时公平市场价格的增值部分，按“财产转让所得”项目，适用20%的比例税率征税。对于企业或个人以技术成果投资入股，在投资入股环节，按照技术成果评估增值额确认应税所得，计算缴纳企业所得税或个人所得税，同时允许在5年内分期纳税。

现行有关税收优惠政策主要集中在股权奖励和技术入股两方面，具体包括4项政策：一是对科研机构、高校转化职务科技成果给予个人的股权奖励，允许个人递延至分红或转让股权时缴税。二是对全国高新技术企业转化科技成果给予相关人员的股权奖励，实行5年分期纳税政策。三是2014年-2015年在中关村试点高新技术企业和科技型中小企业的股权奖励，允许递延至分红或转让股权时缴税。四是企业或个人以非货币性资产（包括技术成果）投资入股，对资产评估增值所得允许5年内分期缴税。

3.此次调整和完善股权激励税收政策的主要考虑是什么？

答：随着大众创业、万众创新的形势不断高涨，科技成果转化活动日益活跃，与之相关的股权激励等税收政策日益成为社会关注的焦点。一些非上市公司为吸引人才，也比照上市公司实施了股权激励。与上市公司相比，非上市公司股权变现能力较弱，公司未来经营发展的不确定性较大，他们希望给予进一步税收优惠，包括调整股权激励的纳税时点，降低适用税率等，以减轻税收负担，财税部门在参考借鉴国际经验的基础上，结合我国科技成果转化的具体情况和问题，对现行股权激励税收政策进行调整完善。一是借鉴欧美发达国家经验，将股权激励分为可享受税收优惠的和不可享受税收优惠的两大类，在规定严格限制条件的前提下，对符合条件的非上市公司股权激励实施递延纳税优惠政策；二是扩大现行优惠政策的覆盖范围，由高校、科研机构、高新技术企业等扩大到其他参与创新创业的市场主体，优惠政策针对的股权激励方式也由目前的股权奖励扩大到股票（权）期权、限制性股票等其他方式；三是在优惠方式上，对符合条件的股权激励实施递延纳税政策，同时降低适用税率。

4.此次调整后股权激励税收政策有何变化，对纳税人税负有怎样的影响？

答：为减轻股权激励获得者的税收负担，解决其当期纳税现金流不足问题，此次政策调整，一是对非上市公司符合条件的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励，由分别按“工资薪金所得”和“财产转让所得”两个环节征税，合并为只在一个环节征税，即纳税人在股票（权）期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，待今后该股权转让时一次性征税，以解决在行权等环节纳税现金流不足问题；二是在转让环节的一次性征税统一适用20%的税率，比原来税负降低10-20个百分点，有效降低纳税人税收负担。

5.实施递延纳税优惠政策的股权激励政策规定要“符合条件”，请问应符合哪些条件？

答：借鉴国际经验，此次出台的税收政策对享受递延纳税优惠的股权激励规定了以下7方面的限制条件：

一是股权激励计划的实施主体。规定享受税收优惠政策的应是境内居民企业实施的股权激励计划。

二是股权激励计划的审核批准。为体现股权激励计划的合规性，避免企业的暗箱操作，规定股权激励计划必须经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设立股东（大）会的国有单位，须经上级主管部门审核批准。

三是激励股权标的。为体现激励对象与公司的利益相关性，激发员工的创业热情，规定激励股权标的应为本公司的股权，授予关联公司股权的不纳入优惠范围。同时，考虑到一些科研企事业单位存在将技术成果投资入股到其他企业，并以被投资企业股权实施股权奖励的情况，因此规定股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。

四是激励对象范围。为体现对企业从事创新创业的支持，避免企业将股权激励变相为一般员工福利，规定激励对象应为企业的技术骨干和高级管理人员，具体人员由公司董事会或股东（大）会决定，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。最近6个月在职职工平均人数确定方法。公司近6个月在职职工平均人数，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起向前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。例如，某公司实施一批股票期权并于2017年1月行权，计算在职职工平均人数时，以该公司2016年7月、8月、9月、10月、11月、12月全员全额扣缴明细申报的平均人数计算。

五是股权持有时间。为实现员工与企业长期共同发展的目标，鼓励员工从企业的成长和发展中获利，而不是短期套利，因此对股权激励的持有时间作出限定：期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且自限售条件解除之日起持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。

六是行权时间。为体现股权激励计划的约束性，也便于税收管理，借鉴国际经验，规定股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

七是股权奖励的限制性行业范围。考虑到股权奖励这一方式较为灵活，为避免企业通过这种方式避税，真正体现对企业因科技成果转化而实施股权奖励的优惠，需要对实施股权奖励的行业范围进行适当限制。借鉴国际通行作法，采取反列举办法，通过负面清单方式，对住宿和餐饮、房地产、批发和零售业等明显不属于科技类的行业企业，限制其享受股权奖励税收优惠政策，负面清单之外企业实施的股权奖励则可享受递延纳税优惠政策。

6. 员工取得不符合递延纳税条件的股权激励如何进行税务处理？

答：员工取得的股权激励，区分符合条件、实行递延纳税政策的股权激励和不符合条件、未递延纳税的股权激励，适用不同的税收政策分别计算纳税。其中，对员工在一个纳税年度内，多次从任职受雇企业以低于公平市场价格取得不符合递延纳税条件的股权，参照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条规定执行。

7.公平市场价格如何确定？

答：《通知》规定，对不符合递延纳税条件的股权激励，需对其实际取得成本低于公平市场价格的差额，按照“工资薪金所得”计征个人所得税。《公告》对公平市场价格作了进一步明确。对于上市公司而言，公平市场价格按照取得股票当日的收盘价确定，取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。对非上市公司而言，公平市场价格依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。

8.递延纳税期间，实施股权激励的企业情况发生变化，不再“符合条件”，税收政策如何处理？

答：企业实施的股权激励计划享受递延纳税期间，企业有关情况发生变化，不再符合政策文件中所列的可享受递延纳税优惠政策的条件第4项（激励对象范围）、第5项（股权持有时间）或第6项（行权时间），该股权激励计划不能继续享受递延纳税政策，应于情况发生变化之次月15日内按照相关规定计算缴纳税。递延纳税期间，企业主营业务所属行业发生变化，进入负面清单行业的，已经实施的股权激励计划可继续享受递延纳税政策；自行业变化之日起新实施的股权激励计划不得享受递延纳税优惠政策。

9.股权激励递延纳税优惠政策只适用非上市公司，那么上市公司股权激励税收政策是如何处理的？

答：按照现行税收政策规定，对个人从二级市场取得的上市公司股票，其股票转让所得以及持股1年以上取得的股息红利所得均已实行免征个人所得税优惠政策，优惠力度是非常大的。同时，考虑到上市公司股票流动性强，变现快，因此对上市公司股权激励不再递延至转让股票时缴税，仍按现行政策执行，即对其股票期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时确认的所得，按“工资薪金所得”项目计算应纳税款。考虑《公司法》等相关法律对上市公司高管人员在转让本公司股票方面有一定的期限约束，为解决上市公司股权激励对象缴税在时间方面的困难，此次政策调整进一步延长了上市公司股权激励的纳税期限，由现行政策规定的6个月延长至12个月。

此外，对全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌公司，考虑其属于非上市公司，且股票变现能力较弱，因此按照非上市公司股权激励递延纳税政策执行。

10.对股权激励实施递延纳税政策，需要哪些征管配套措施？

答：股权激励递延纳税政策将纳税环节递延至股权转让的时点，由于自然人流动性强，税收后续管理难度很大，对信息的时效性要求较高，为维护国家权益，确保税款有效征管和入库，将配套实施以下征管措施：

一是企业实施享受税收优惠的股权激励计划，应向主管税务机关备案，未经备案，不得享受税收优惠政策。《公告》明确了备案手续办理的时间要求及需要报送的相关资料。对于非上市公司实施符合条件的股权激励、上市公司实施股权激励、技术成果投资入股，享受税收优惠无需纳税人本人办理备案手续，只需由实施股权激励的企业或被投资企业代为办理即可。

二是实施股权激励的企业应负责代扣代缴税款并向税务机关提供涉税信息，企业每年应向税务机关报告激励股权的持有及转让情况。《公告》明确了递延纳税期间扣缴义务人按年报送相关情况的具体要求。

三是加强部门协作。工商部门与税务部门开展股权变更登记数据共享，税务部门据以做好税款征收工作。

11. 股权转让时需要提供哪些资料？

答：企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股，以实施股权激励或取得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人。因此，个人转让递延纳税的股票（权）时，扣缴义务人需按照规定扣缴相关的税款。为便于操作，《公告》规定，递延纳税股票（权）转让、办理纳税申报时，扣缴义务人、个人应向主管税务机关一并提供能够证明股票（权）转让价格、递延纳税股票（权）原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、评估报告和相关票据等。资料不全或无法充分证明有关情况，造成计税依据偏低，又无正当理由的，主管税务机关可依据税收征管法有关规定进行核定。

12.技术成果投资入股的税收政策是如何调整的，有何积极意义？

答：按照现行税收政策，企业或个人以技术成果投资入股，应就评估增值部分缴纳所得税，并允许在5年内分期纳税。为加大对创新创业的支持力度，鼓励企业和个人实施科技成果转化，此次对技术成果投资入股的税收政策进行调整，在现行政策基础上，增加递延纳税的政策选择。企业或个人选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。同时规定，无论投资者选择适用哪一项政策，被投资企业均可按技术成果评估值入账并在税前摊销扣除。

13.享受技术成果投资入股企业所得税递延纳税政策的，需要满足哪些条件？

答：一是对企业类型的要求。《公告》规定，实行查账征收的居民企业可以享受企业技术成果投资入股递延纳税政策。考虑到核定征收企业通常不能准确核算收入或支出情况，公告明确只有实行查账征收的居民企业才能适用上述政策。二是征管规定的要求。根据《通知》第三条第一款中有关“选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案”的规定，《公告》为纳税人设计了《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》。此表由企业在投资完成后首次预缴申报时向主管税务机关报送，旨在确认企业技术成果投资入股应递延的应纳税所得额，为税务机关加强后续管理奠定基础。为防止企业明显有意高估技术成果价值，侵蚀企业所得税税基，《公告》强调了对技术成果评估明显不合理的，主管税务机关有权进行调整。

14.政策何时开始实施，新政策与中关村政策如何衔接？

答：股权激励和技术入股有关所得税政策自2016年9月1日起开始实施。中关村试点股权奖励递延纳税政策，即对高新技术企业和科技型中小企业转化科技成果，给予本企业相关人员的股权奖励，允许递延至取得分红或转让股权时纳税的政策于2015年底到期。中关村国家自主创新示范区2016年1月1日至8月31日之间发生的，符合《通知》递延纳税条件且尚未纳税的股权奖励，可按《公告》有关规定办理相关税收事宜。同时，《国家税务总局关于3项个人所得税事项取消审批实施后续管理的公告》（国家税务总局公告2016年第5号）第二条第（一）项同时废止。