核心提示：股权转让交易中，双方约定业绩对赌条款，转让方按初始协议价申报缴纳个人所得税。后因目标公司业绩未达标，各方重新估值并调减了交易总价款。转让方主张应按调减后的收入重新计算税款，多缴部分应予退税。这一主张能否获得法院支持？青海省高级人民法院的再审裁定给出了明确答案——商业风险不应由国家税收承担，股权转让纳税义务一旦发生，后续价款调减不构成法定退税事由。

一、案情概要

刘某是江苏省苏州市的一位自然人股东，持有青海省某目标公司的股权。2021年11月，刘某与某甲公司签订《股权转让协议》，约定以230,000,000元的总价款转让目标公司100%股权。随后，双方又签订补充协议，明确刘某转让其持有的12.06%股权，对应价款为27,738,000元，同时设定了业绩承诺条款：2021—2022年单年扣非税后净利润需达到45,000,000元。

协议签订后，受让方支付了部分股权转让款，刘某实际收到14,490,000元，并依据初始协议约定的转让价格申报缴纳了个人所得税3,998,498.43元及印花税6,964.7元。

然而，目标公司后续经营未达预期，业绩承诺未能实现。收购方委托评估机构对目标公司重新估值，出具第二次《估值咨询报告》，评估股东权益价值由最初的231,000,000元大幅调降至53,200,000元。各方据此签署补充协议，将100%股权转让总价款由2.3亿元调整为50,500,000元，作为最终交易对价。

按最终调减后的总价款计算，刘某已转让的15%股权对应价款仅为7,575,000元，远低于其最初申报纳税时所依据的转让收入。刘某认为，其实际取得的股权转让收入远低于已申报纳税的金额，多缴的税款应予退还。

二、争议焦点

刘某先后向税务机关申请退税，向法院提起行政诉讼，均未获支持。案件历经一审、二审，直至青海省高级人民法院再审审查。本案的核心争议点集中在以下三个方面：

（一）股权转让计税依据如何确定？

刘某主张，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条的规定，股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的实际收入，包括现金、实物和其他经济利益。本案中，其实际取得的股权转让收入仅为14,490,000元，应以实际收入为计税依据。

青海省高级人民法院审查认为，涉案初始《股权转让协议》系交易双方真实意思表示，不违反法律强制性规定。协议签订后，受让方已支付部分转让价款，股权已完成工商变更登记，纳税义务已经发生。税务机关以该时点的公允交易价格为基础计征个人所得税，符合财产转让所得按月或按次计征的税法规则。

（二）后续价格调减是否构成法定退税事由？

这是本案最核心的法律问题。

刘某依据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十一条主张，纳税人超过应纳税额缴纳的税款，税务机关发现后应当立即退还；纳税人自结算缴纳税款之日起三年内发现的，可以向税务机关要求退还多缴的税款并加算银行同期存款利息。

青海省高级人民法院明确指出：

税收法定是税法基本原则，退税事项须有明确法律依据。

法院认为，《税收征收管理法》第五十一条规定的"纳税人超过应纳税额缴纳的税款"，指向的是纳税义务发生时即超出法定应纳税额的情形。而本案转让价款调整系纳税义务完成后，交易双方基于商业风险作出的后续安排，其商业风险不应由国家税收承担，亦不溯及改变原纳税义务的计税基础，故不属于法定多缴退税情形。

（三）税务机关采用收益法核定股权转让收入是否合法？

刘某提出，本案股权转让已按约定产生实际收入，不具备核定条件，税务机关采用"收益法"对股权转让收入进行估值缺乏法律依据。

法院则指出，本案中涉案股权转让交易本身即委托专业评估机构以收益法出具估值报告，交易双方均认可该估值结论，并以此为基础协商确定转让总价款。税务机关参考该公允估值报告确认计税收入，系对交易定价合规性的审查确认，并非无事实依据的径行核定，未违反法律规定。

三、再审裁定：商业风险不转嫁国家税收

2026年7月14日，青海省高级人民法院作出再审裁定，驳回刘某的再审申请。裁定书的核心裁判逻辑可归纳如下：

四、本案的深层法理分析

（一）纳税义务发生时点的确定

本案涉及的第一个深层法理问题是：股权转让的个人所得税纳税义务，究竟在何时发生？

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十条的规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

·受让方已支付或部分支付股权转让价款的

·股权转让协议已签订生效的

·受让方已实际履行股东职责或享受股东权益的

·国家有关部门判决、登记或公告生效的

·本办法第三条第四至第七项行为已完成的

·税务机关认定的其他情形

由此可见，股权转让协议签订生效本身即构成纳税申报的触发条件，而非必须等到全部价款支付完毕。本案中，刘某与某甲公司签订了股权转让协议，受让方已支付部分价款，股权已完成工商变更登记——这些事实足以使纳税义务成立并发生，税务机关据此征税，于法有据。

（二）商业风险与税收的关系

本案最核心的裁判逻辑是：商业风险不应由国家税收承担。

股权转让中的业绩对赌条款，本质上是交易双方对目标公司未来经营状况的商业判断和风险分配。如果业绩达标，转让方可能获得更高的对价（如业绩奖励）；如果业绩不达标，转让方可能需要承担调减价款的责任。这种商业安排的不确定性，是交易双方在缔约时即已预见并自愿承担的。

然而，税收法律关系与民事法律关系虽有联系，但各自独立。税务机关在确定纳税义务时，依据的是纳税义务发生时的交易事实和法律状态，而非交易双方后续的商业调整。如果允许因商业风险导致的价款调减追溯调整已完成的纳税义务，将导致税收征管的极大不确定性，也与税收法定原则相悖。

（三）"多缴税款"退税的法定边界

《税收征收管理法》第五十一条规定的退税情形，指向的是"超过应纳税额缴纳的税款"，即纳税义务本身确定时即已多缴的情形。例如，因计算错误、适用税率错误等原因导致多缴税款，税务机关应当退还。

而本案中，刘某在纳税义务发生时，按照当时的股权转让协议价格计算税款，金额本身并无错误。后续因商业风险导致的价款调减，属于新的商业事实，而非对原纳税义务的纠正。因此，不构成法定退税事由。

五、类似案例的启示

在近年来的司法实践中，因股权转让对赌协议引发的税务争议屡见不鲜，司法裁判的主流观点与本案基本一致：

案例一：某自然人股东转让股权时签订对赌协议，约定若目标公司业绩不达标则进行股份回购或现金补偿。转让方按初始转让价缴税后，因业绩未达标触发补偿条款，遂申请退税。法院认为，对赌条款属于交易双方的风险分配机制，不影响纳税义务发生时点的确定，驳回退税申请。

案例二：某企业与收购方签订股权转让协议，约定分期付款并根据业绩情况调整尾款支付金额。企业按全额申报纳税后，因业绩未达标实际收到的尾款减少，申请退税亦被驳回。

上述案例与本案的裁判逻辑高度一致，均体现了司法实践中对税收法定原则的严格遵循：纳税义务一旦依法成立，后续商业风险引发的价款调整，不构成退税的法定事由。

六、实务启示与建议

（一）对股权转让方的建议

1.在协议签订阶段即考虑税务影响。股权转让涉及大额个人所得税，转让方在签订协议时，就应当充分评估纳税义务的金额和时点。如果协议中包含业绩对赌、估值调整等条款，更应提前咨询专业税务顾问，合理规划税务安排。

2.不要将"实际收到"等同于"计税依据"。本案中，刘某实际收到的股权转让款仅为14,490,000元，但税务机关的计税依据是协议约定的转让价格27,738,000元（按初始总价款2.3亿元计算）。两者之间的差额，反映了"实际收款"与"计税收入"在法律上的区别。

3.对赌条款的税务处理须提前规划。如果股权转让协议中包含业绩对赌条款，转让方应充分了解现行税法对此类安排的处理规则。目前，主流观点认为对赌条款不改变纳税义务发生时点的确定，转让方需要在协议签订时即按约定价格申报纳税。

4.关注政策动态。近年来，关于对赌协议税务处理的讨论日益增多，部分学者和实务界人士呼吁出台更加灵活的税收政策。建议持续关注相关政策动态，必要时向税务机关申请事先裁定。

（二）对收购方的建议

1.履行扣缴义务。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条的规定，个人股权转让所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。收购方在支付股权转让款时，应当依法履行个人所得税的代扣代缴义务，避免因未履行扣缴义务而承担法律责任。

2.明确代缴安排的法律性质。本案中，税款由目标公司代为缴纳，属于民事主体间的代缴履行行为，并不改变法定纳税人与扣缴义务人的身份。收购方在设计交易架构时，应当明确各方在税务处理中的角色和责任。

（三）对税务机关的启示

1.依法征税，保障国家税款安全。本案中，税务机关在纳税义务发生时依法征税，准确适用了税法规定，值得肯定。在股权转让交易中，税务机关应当关注纳税义务的触发时点，防止纳税人以"实际收入未确定"为由拖延纳税。

2.关注对赌协议带来的税务新问题。随着对赌协议在股权转让交易中的广泛使用，由此引发的税务争议日益增多。建议税务机关加强研究，适时出台更具操作性的指引，为纳税人提供明确的预期。

"商业风险不由国家税收承担"——这是本案最核心的裁判逻辑，也是税收法定原则的应有之义。

股权转让中的业绩对赌，是市场经济的常见安排，交易双方通过这种机制共担风险、共享收益，本身无可厚非。但税收法律关系有其独立性和确定性，纳税义务一旦依法成立，后续商业风险引发的价款调整，不能追溯改变已完成的纳税义务。

对于纳税人而言，这一裁判结果或许有些"残酷"——明明最终实际收入减少了，却还要按照最初的高收入缴税。但这也正是税收制度的本质所在：税收是对已发生的经济事实的确认和分配，而不是对未发生的商业风险的兜底。

对于正在筹划股权转让的企业家和高净值人士而言，本案的启示是深刻的：在签订股权转让协议的那一刻，就要做好纳税的充分准备，不要寄希望于后续的商业调整来"挽回"已缴纳的税款。提前规划、合理安排，才是应对税务风险的正确之道。

——本文依据青海省高级人民法院（2026）青行申38号行政裁定书撰写，裁判文书公开于中国裁判文书网。