上一期我们讲了项目公司角度如何对不动产进行计量，今天我们谈一谈，项目公司分立的会计处理。

公募 REITs 的底层资产一般是具有稳定现金流的特定资产，该特定基础资产由原始权益人转让给公募 REITS，在转让之前，原始权益人持有基础资产的结构各不相同，有的基础资产需要从集团的整体资产中分立出来，并新设项目公司；有的基础资产和其他资产混合，需要把其他资产剥离，因此构建公募 REITs 的结构就是资产重组的过程。重组的过程通常会涉及基础资产重组前后计量方法问题、业务出表与资产出表以及同一控告下企业合并与非同一控制下企业合并等的判断问题。

一、存续公司的会计处理

存续公司只需将进入新设公司的资产、负债以原账面价值为基础予以转销，并按转出的净资产账面价值冲减所有者权益，借记负债类科目，贷记资产类科目，差额借记权益类科目。

借：负债类科目

      贷：贷记资产类科目

      差额计入权益类科目

同时，按分立方案确定的存续公司减少实收资本的金额借记实收资本，其余差额依次冲减资本公积(资本溢价)盈余公积和未分配利润。

借：实收资本

  贷：资本公积—资本溢价

盈余公积

未分配利润

二、新设公司的会计处理

对于分立中的新设公司，应确定该新设公司取得被分立公司原有的部分资产、负债是否构成业务，并根据该新设公司是否与被分立公司处于同一控制下，是构成一项同一控制下的合并还是非同一控制下的合并，据此确定各项资产、负债的入账价值。

（一）同一控制下的合并

同一控制下，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

基础资产从被分立公司中分立出来属于同-控制下的新设分立，其经济实质相当于新设公司通过同一控制下合并取得了被分立公司部分业务对应的资产和负债(同一控制下的业务合并)，故新设公司对取得分立资产、负债的入账价值不使用评估值，而是使用分立资产、负债在最终控制方合并报表层面的原账面价值。

（二）非同一控制下的合并

非同一控制下，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号--企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计人当期损益。

基础资产从被分立公司中分立出来属于非同一控制下的新设分立，其经济实质相当于新设公司通过非同一控制下合并取得了被分立公司部分业务对应的资产和负债(非同一控制下的业务合并)，故新设公司对取得分立资产、负债的入账价值应当采用公允价值计量，需要评估其在购买日的公允价值。