一、关于征税范围

纳税义务认为个人，征税对象为受限股。我国A股市场的限售股，主要由两部分构成：一类是股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场称为“大小非”。另一类是为保持公司控制权的稳定，《公司法》及交易所上市规则对于首次公开发行股份并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制。此外，股权分置改革股票复牌后和新股上市后，上述限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。这些限售股在限售期结束后均可上市流通。

　　此次纳入征税范围的限售股包括：

　　（1）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称“股改限售股”）；

　　（2）2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称“新股限售股”）；

　　（3）财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

二、个人转让受限股征收个人所得税的理由

主要原因如下：

一是1994年出台股票转让所得免税政策时，原有的非流通股不能上市流通，实际上只有从上市公司公开发行和转让市场取得的流通股才能享受免税政策。2005年股权分置改革后，股票市场不再有非流通股和流通股的划分，只有限售流通股与非限售流通股之别，限售流通股解除限售后都将进入流通。这些限售股都不是从上市公司公开发行和转让市场上取得的，却与个人投资者从上市公司公开发行和转让市场购买的上市公司股票转让所得一样享受个人所得税免税待遇，加剧了收入分配不公的矛盾。

　　二是根据现行税收政策规定，个人转让非上市公司股份所得、企业转让限售股所得都应征收所得税，个人转让限售股如不征税，与个人转让非上市公司股份以及企业转让限售股政策之间存在不平衡问题。

　　因此，为进一步完善股权分置改革后的相关制度，更好地发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定发展，经国务院批准，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。即：2010年1月1日（含1日）以后只要是个人转让上市公司限售股，都要按规定计算所得并依照20%税率缴纳个人所得税。

　　三、对限售股征税的具体操作

　　根据个人所得税法有关规定，转让限售股取得的所得属于“财产转让所得”，应按20%的比例税率征收个人所得税。按照财产转让所得的计税方法，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：

　　应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）

　　应纳税额 = 应纳税所得额×20%

　　限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

　　如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

　　根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。

　　（1）证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。

　　纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。

　　（2）证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率，计算并直接扣缴个人所得税额。

　　纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

　　例：证券机构技术和制度准备完成前,某人持有某股票的10万股限售股，原始取得成本为10万元。该股股权分置改革后于2006年12月28日复牌上市，当日收盘价为12元。2009年底，某人持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月18日，某人将已经解禁的限售股全部减持，合计取得转让收入100万元，并支付印花税、过户费、佣金等税费2000元。

　　按照该政策规定，某人减持限售股，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的方式征收。

　　（1）证券公司预扣预缴

　　应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）

　　=股改限售股复牌日收盘价×减持股数-股改限售股复牌日收盘价×减持股数×15%

　　=12元/股×10万股-12元/股×10万股×15%

　　=102万元

　　应纳税额=应纳税所得额×税率=102×20%=20.4万元。

　　（2）某人的自行申报清算

　　应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）

　　=限售股实际转让收入-（限售股原值+合理税费）

　　=100-（10+0.2）

　　=89.8万元

　　应纳税额=应纳税所得额×税率=89.8×20%=17.96万元。

　　应退还的税款=已扣缴税额-应纳税额

　　=20.4-17.96=2.44万元

四、政策影响

个人转让受限股的收益将会减少，纳税人在转让前应计算确定取得受限股的成本，如果实际转让收益小于按照15%计算的收益，为减少损失，可以要求退回代扣的税款。

相关链接：财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知