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破产重整企业税收强制执行边界探析——评(2025)川14行终56号涉税行政强制案

发布时间:2026-10-23 字体: 放大 缩小 作者:行政救济与合规部 阅读数:17

企业进入破产重整程序后,税收债权如何处理,一直是税企争议高发领域。税收滞纳金在破产程序中定性为普通破产债权,但税务机关能否对尚处在重整计划执行阶段的企业,直接采取税收强制执行扣划破产受理前形成的滞纳金?(2025)川14行终56号二审行政判决,厘清重整期间、重整计划执行期间的概念区分,明确破产程序中禁止个别清偿的规则,划定税务机关强制执行权在破产场景下的适用边界,对破产涉税实务具备重要指引意义。

一、案件基本事实

眉山某房地产开发公司因资不抵债,2019年经法院裁定受理破产重整申请,并指定破产管理人。原主管税务机关向破产管理人申报税收债权:税款本金1679万余元,滞纳金1077万余元。法院裁定批准重整计划,重整计划明确:税款本金作为税款债权全额清偿;破产受理前产生的滞纳金归类为普通债权,按照“先本后息”的原则统一参与分配。后因征管管辖调整,案涉税收债权划转至东坡区税务局。

重整计划原定执行期限为24个月。期限届满后,管理人仍持续履行监督职责,推进项目建设、房产销售与债务清偿,重整计划实际并未执行完毕。该房地产公司已经全额清偿税收债权本金。针对破产受理前已经申报的滞纳金,税务机关先后下达税务事项通知书、强制执行催告书,履行征管法规定的内部审批程序后,直接作出税收强制执行决定书,从企业账户扣划滞纳金117.6万余元。

房地产公司管理人不服,提起行政诉讼,请求撤销强制执行决定,返还被扣划款项。一审法院判决撤销强制执行决定,责令税务机关返还被扣划资金。税务机关上诉,主张重整计划24个月执行期限已经届满,企业不再受破产法约束,强制执行程序合法。眉山市中级人民法院二审驳回上诉,维持原判。

二、法院裁判核心要点

(一)区分“重整期间”与“重整计划执行期间”,重整计划未履行完毕仍受破产法约束

《企业破产法》第七十二条所指“重整期间”,是法院裁定重整之日起至裁定终止重整程序,该阶段区别于重整计划执行阶段。法院裁定批准重整计划即终止重整期间,但并不等于破产程序整体终结。 本案重整计划约定的24个月执行期限到期,但管理人持续履行监督职责,项目建设、房产处置、债务清偿工作尚未完成,没有法院裁定终止重整计划执行、宣告破产或者终结破产程序的法律文书,企业仍然处在重整计划实际执行过程中,应当完整适用破产法律制度。税务机关不能仅以书面执行期限到期,就排除破产法适用。

(二)破产受理前的税收滞纳金属于普通债权,不得实施个别强制执行

本案被扣划的滞纳金,形成于破产案件受理之前,税务机关已经在重整程序中完成债权申报。生效重整计划经法院裁定确认,对包括税务机关在内的全部债权人均具有约束力。按照重整计划,滞纳金作为普通债权,应当与其他普通债权按照统一清偿规则、分配比例受偿,不享有单独、优先执行的地位。

《企业破产法》第十九条规定,人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的执行程序应当中止。破产重整执行阶段,禁止任何债权人对债务人财产实施个别清偿。税务机关虽依据《税收征收管理法》享有强制执行职权,但该权力在破产场景下要受破产法特别法约束,不能绕过破产债权分配规则,直接扣划企业银行账户实现普通债权性质的滞纳金。即便税务机关内部已经完成催告、局长审批等征管法定流程,该强制执行行为依然属于适用法律错误。

(三)违法强制执行扣划款项应当依法返还

税务机关强制执行行为违反破产法禁止个别清偿的强制性规定,行政行为被撤销。根据《国家赔偿法》,行政机关违法划拨法人财产,应当向企业返还被扣划的全部款项。税务机关想要实现该部分滞纳金债权,只能回到破产程序,按照重整计划的清偿方案参与统一分配。

三、案件实务启示

(一)对税务机关:破产程序中税收强制执行权存在法定限制

1.要厘清“重整期间”“重整计划执行期”“破产程序终结”三者的差异。重整计划载明的执行期限属于计划约定,不等于破产程序当然终结;判断企业是否仍受破产法约束,应当以重整计划是否实际全部履行完毕、法院是否出具终结破产程序裁定作为核心标准,不能简单以计划载明时间作为判断依据。

2.破产受理前产生的税收滞纳金,司法实践普遍认定为普通破产债权。已经完成债权申报的,税务机关不得再自行启动强制执行进行个别扣划,应当尊重生效重整计划的清偿顺位,通过破产财产分配程序实现债权。只有破产受理之后新产生的税款(共益债务性质),才可以依法随时清偿。

3.税收征管法律与企业破产法发生冲突时,破产法作为特别法优先适用。税务机关要兼顾国家税收利益与全体债权人公平受偿,避免出现绕过破产程序单独执行的执法风险。

(二)对破产企业及管理人:重视税收债权的全流程沟通

1.在重整计划拟定阶段,就应当明确税款本金、滞纳金、罚款的债权分类、清偿顺序,对滞纳金作为普通债权的处理方式予以清晰约定,并取得法院裁定确认,以此约束包括税务机关在内全体债权人。

2.重整计划书面执行期限到期,但实际尚未完成全部清偿工作时,管理人应当持续履行监督职责,留存监督月报、项目推进材料,必要时向法院申请延长监督期限,固定企业仍处在破产重整执行程序的证据。遭遇税务机关直接强制执行时,可以通过行政复议、行政诉讼方式维权。

(三)法理延伸:公权力应当尊重破产程序的集体清偿逻辑

税收债权兼具公法属性与破产债权属性。进入破产程序后,个别实现债权的路径被切断,目的是保障所有债权人公平受偿。税务机关作为公法债权人,同样需要遵守破产公平清偿规则,不能凭借征管法赋予的强制手段,获得优于其他普通债权人的特殊地位。

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