2026年7月24日，财政部与国家税务总局同日发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部税务总局公告2026年第21号，以下简称“21号公告”）及配套征管办法《国家税务总局关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（国家税务总局公告2026年第15号，以下简称“15号公告”）。两份文件的联袂出台，标志着我国对离岸信托个人所得税的全链条穿透式征管正式落地。本系列文章将从制度溯源、规则解构到实务应对，分上、中、下三篇，为您系统解读这一具有里程碑意义的税制变革。

本篇为上篇，聚焦政策出台的背景与逻辑、离岸信托的核心法律概念与适用范围，以及“设立—存续—终止”三环节征税框架的总体架构，帮助读者建立对新政的初步认知和整体把握。

一、制度溯源：从“法律上有、征管上空”到“规则明确、落地生根”

理解新政，首先要理解其制度逻辑的起点。

（一）法律上有义务，征管上空规则

我国《个人所得税法》第一条即明确规定：“居民个人从中国境内和境外取得的所得，非居民个人从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。”这意味着，中国税收居民通过离岸信托取得的全球所得，在法律层面从来就负有纳税义务。

然而，过去数十年间，这一法律原则在离岸信托领域长期处于“有法可依、无规可循”的尴尬境地。其根本原因在于三重信息不对称：一是离岸信托设立于BVI、开曼等信息透明度低、税负较轻的法域，其信托关系的设立、运作、变更均适用境外法律；二是信托财产层层嵌套在境外公司、基金会等法律实体中，中国税务机关难以穿透架构获取底层资产和收益信息；三是缺乏明确的实体征税规则，即便借助CRS（金融账户涉税信息自动交换）获取了部分情报，也因“征什么税、怎么征、谁来征”等问题没有明确规定而“看得到、征不到”。

这种状态造成了严重的后果：一方面，部分高净值人士利用离岸信托隐匿境内资产、滞留境外收益，规避纳税义务——据行业测算，过去二十年由此造成的税收流失保守估计高达数千亿元；另一方面，普通工薪阶层的工资薪金每月被依法预扣个税，而高净值人群却可通过复杂离岸架构实现事实上的“免税”，在制度层面引发了“同富不同税”的质疑，与“共同富裕”的战略目标背道而驰。

（二）全球税收透明化浪潮的外部压力

新政的出台并非偶然，它是在全球税收透明化浪潮推动下的必然选择。

2015年，中国签署《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》（即CRS），并于2018年完成首次信息交换。截至当前，中国已与全球100多个国家和地区实现金融账户数据的自动交换。这一机制使中国税务机关能够获取中国税收居民在境外金融机构的账户余额、利息、股息等收入信息，为离岸信托的税收征管奠定了信息基础。

与此同时，国际反避税实践也提供了丰富参照。美国要求美国税务居民将不可撤销境外信托的增值视同当年实现并征税，且无论收益是否分配，均按年计入委托人收入；英国对非居民信托的收益归属委托人征税，并通过立法将信托视同纳税实体，对长期累积在信托中的所得课税。我国此次新政，既是对国内税法的细化与明确，也是与国际税收规则接轨、维护国家税收主权的必然选择。

（三）新政的三大基本原则

正如财政部税政司、税务总局所得税司有关负责人在答记者问中所阐述的，新政遵循三项基本原则：

一是依法征税。依据个人所得税法对居民全球所得征税的基本原则，明确离岸信托个人所得税政策，做到于法有据。这意味着新政并非创设新的税种或新的纳税义务，而是对既有法律义务的细化和征管落实。

二是规则明确。借鉴国际通行做法，结合我国实际情况，分环节、分类型细化明确离岸信托个人所得税政策，提高税收确定性和透明度。新政的16条实体规则（21号公告）与15条程序规则（15号公告）相互配合，形成了从概念界定到申报流程的完整制度闭环。

三是合理负担。对于个人在境外已缴纳与离岸信托相关的个人所得税，可按我国个人所得税法规定予以抵免；对于居民个人已按规定缴纳个人所得税的信托收益，明确实际分配时不再缴纳个人所得税，避免重复纳税，维护纳税人合法权益。

从制度演进的角度看，这是我国个人所得税制度从“法律上有、规则上模糊”走向“法律上有、规则上明确、征管上落地”的关键一跃。

二、核心概念界定：离岸信托的内涵与穿透外延

在进入具体征税规则之前，有必要先厘清新政中几个关键法律概念的精确含义。这些概念构成了整个征管体系的逻辑基石。

（一）离岸信托的定义——三层深意

21号公告第一条给出了离岸信托的权威定义：“依照境外法律设立的信托或具有信托功能的其他法律安排。”

这一定义虽只有短短一句话，却有三层深意：

第一，法律依据的境外性。离岸信托的设立依据是境外法律，而非中国法律。其信托关系的产生、变更和消灭均适用设立地法律，这与受《中华人民共和国信托法》调整的境内信托形成明确区分。这一区分不仅关乎法律适用，更直接影响税收处理——境内家族信托不受此次离岸信托穿透征税细则的约束。

第二，功能的实质相似性。定义不仅涵盖传统意义上的信托，更将“具有信托功能的其他法律安排”纳入规制范围。21号公告进一步解释，这类安排是指“不以信托名义设立，实质上具有类似信托功能的境外法律安排”。举例而言，在BVI设立的私人基金会、在新加坡设立的家庭投资公司，即使不以“信托”为名，只要其实质上实现了类似信托的资产隔离和受益权安排，即落入新政监管范围。这一表述体现了实质重于形式原则，防止纳税人通过变换法律形式规避监管。

第三，例外排除的精准性。公告明确将“受所在国家和地区金融监管机构监管，面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险公司、证券公司、基金公司等发行的金融产品”排除在外。这意味着，居民个人在境外银行购买的理财产品、在境外保险公司投保的投资型保单等标准化金融产品，即使采用了信托架构，也被排除在离岸信托定义之外。这一排除避免了将正常的跨境金融投资误纳入离岸信托监管，体现了政策制定的精准定位。

（二）“装入财产”的两种路径与代持穿透

21号公告第二条界定了“个人将财产装入离岸信托”的两种情形：

直接装入：个人将财产转移给离岸信托或离岸信托受托人持有、管理、运用、处分。这是最常见的模式——委托人直接与境外信托公司签订信托契约，将名下资产转移至受托人名下。

间接装入：个人将财产转移给离岸信托受托人持有、控制、管理的境外实体，再由该境外实体持有、管理、运用、处分该财产。这一规定覆盖了实践中更为复杂的“多层架构”——委托人不直接将财产装入信托，而是先转移给信托下属的境外控股公司，再由该公司持有资产。

更为关键的是公告对“代持穿透”的规定：“个人通过其他个人或组织转移财产，并且该财产由该个人实际出资、负担、控制的，视为该个人取得并装入财产。”

这一规定直击实践中常见的“代持装入”模式。某些委托人通过其亲属、秘书、司机或其他关联人（“人头”）名义上持有财产并装入离岸信托，试图在形式上与信托财产切割。新政明确，只要实质上是该个人出资、负担、控制，即视为其本人装入，纳税义务不可规避。这一规定本质上是一种“揭开面纱”的穿透规则，体现了税法对经济实质的尊重优先于对法律形式的僵化遵循。

（三）“境外实体”的认定——一张严密的“壳公司”识别网

21号公告第十三条对信托下设的“境外实体”给出了四项认定条件：

1.消极所得过半：上一纳税年度消极所得（股息、红利、利息、租金、特许权使用费、财产转让及不承担经营风险的贸易和服务所得等）合计占利润总额50%以上；

2.无实质运营：雇员人数、注册经营地址、财务核算等不符合实质性运营条件；

3.资金私用：组织资金为个人支付与企业生产经营无关的消费性支出及财产性支出；

4.无自主决策：生产经营等决策不由该组织实际作出。

满足这四项条件之一的境外组织，即被认定为“境外实体”，其产生的收益将穿透归属于委托人，纳入征税范围。这套标准的实质，是区分“实质经营实体”与“导管壳公司”——前者具有独立的商业功能和经营决策权，属于正常的跨境投资；后者仅是一个法律空壳，其唯一目的是持有财产和为个人利益服务，因而不应享有独立纳税实体的待遇。

值得注意的是，公告同时设置了安全港规则：“受所在国家和地区金融监管机构监管，面向不特定客户独立开展业务、承担风险的银行、保险公司、证券公司等持牌金融机构，以及其他能够证明具有合理商业目的且从事实质性经营活动的组织，不属于本公告所称的境外实体。”纳税人主张适用这一例外规定的，应当向税务机关提供相关证明材料。

（四）“控制”的双轨认定标准

21号公告第十四条对“控制境外实体”的认定采用了“25%+实质控制”的双轨标准：

量化的股权标准：直接或间接合计持有境外实体或组织25%以上的股权、表决权、份额、收益权或类似权益。多层间接持有的，按各层持有比例相乘计算，中间层持有比例超过50%的，按100%计算。

实质控制标准：在资金、经营、购销、分配等方面对境外实体或组织构成实质控制。

双轨标准大幅降低了“控制”认定的门槛。实务中，许多离岸信托架构下委托人虽然仅持有少量法定股权（甚至零股权），但通过协议控制、人事安排、资金调配等方式实际支配境外实体的经营活动。“实质控制”标准的引入，使这种“无股份之控制”同样无法逃脱穿透监管。

这套认定体系与OECDCRS规则中“控制人”（ControllingPerson）的认定标准高度一致，体现了我国税制与国际税收规则的深度接轨。

三、三环节征税框架：贯穿信托全生命周期的征税逻辑

在厘清核心概念后，新政的征税框架可以概括为一条贯穿离岸信托设立、存续、终止全生命周期的“三环节”征税逻辑。每个环节都有明确的征税对象、纳税人认定、计税依据和适用税率。

（一）设立环节：装入即视为转让

居民个人将公司股权、股票、房产等财产装入离岸信托，视同发生“财产转让”行为，以装入时的市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”征收个人所得税，适用20%的固定比例税率（21号公告第三条）。

这意味着过去那种“资产平移不涉税”的避税模式被彻底终结。举例而言，若某居民个人将原值5000万元、市场估值2亿元的股权装入离岸信托，应纳税所得额为1.5亿元，应纳税额为3000万元。缴税后，该股权在信托中的财产原值调整为2亿元，为后续存续和终止环节的计税奠定正确基数。

（二）存续环节：无论分配与否，均按年征税

这是新政最具革命性的规定。居民个人装入财产的离岸信托及其下属境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按年申报缴纳个人所得税（21号公告第四条）。

过去，离岸信托内部累积的收益只要不向受益人分配，就可无限期递延纳税。新规打破了这一“灰色通道”，实现了对信托收益的年度穿透征税。存续期间的收益被区分为“财产转让所得”和“利息、股息、红利所得”两类，分别计算、不得互抵，各类信托管理费用一律不得抵减应纳税所得额。

（三）终止环节：清算锁税

离岸信托终止时，以全部信托财产的清算收益为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”征收20%的个人所得税（21号公告第五条）。清算收益为信托终止时信托财产市场价值减除原值和合理费用后的余额。

此外，居民转为非居民、委托人死亡等特殊情形也被视同清算，确保信托资产增值在任何退出通道中都“无处逃税”。

四、“三环节”制度逻辑的内在统一

将设立、存续、终止三个环节联系起来审视，新政的征税逻辑呈现出高度的一致性：

设立环节解决的是“起点税”——资产装入时的增值必须立即完税，防止通过信托安排将未税增值“藏”入信托；

存续环节解决的是“流量税”——信托运营产生的年度收益必须按年穿透征缴，防止无限期递延；

终止环节解决的是“存量税”——信托终止时剩余的全部累积增值一并清算，防止终局性避税。

这三个环节环环相扣，层层递进：设立环节确定计税起点，存续环节按年锁定流量税，终止环节完成存量税的终极清算。任何试图在单一环节规避的设计，都会在相邻环节的衔接中被封堵。

更值得关注的是，新政在三个环节之间建立了计税基础的传导调整机制：设立环节缴税后，财产原值调整为装入时的市场价值（21号公告第三条第二款）；转为非居民身份缴税后，财产原值调整为当日市场价值（21号公告第六条）；委托人死亡缴税后，财产原值调整为死亡当日市场价值（21号公告第七条）。

这套原值调整机制的精妙之处在于：它确保了每一个征税环节已税增值部分不会在后续环节被重复征税，同时又将未税增值部分“锁死”在下一个环节的计税基数中，避免了任何环节之间的税收漏洞。可以说，新政的“三环节”框架是对离岸信托全生命周期征税的一次系统化、工程化设计。

下篇预告：

本文梳理了新政的背景、概念和征税框架总览。在本系列中篇，我们将深入解析三环节征税规则的具体操作细节——设立环节的计税基础如何确定？存续环节“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”如何分别计算？终止环节的清算收益如何核算？同时，我们将系统剖析新政构建的多层次反避税穿透体系——“视同分配”规则如何封堵隐性分配通道？居民身份实质认定如何防止“移民不移居”避税？“应纳税所得”与“实际所得”之间的张力如何理解和平衡？敬请关注《离岸信托个人所得税新政：三环节征税规则详解与反避税体系剖析（中篇）》。

主要法规索引（本篇引用）：

1.《中华人民共和国个人所得税法》第一条

2.《财政部税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部税务总局公告2026年第21号，2026年7月24日）第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第七条、第十三条、第十四条

3.《财政部税政司税务总局所得税司有关负责人就离岸信托个人所得税有关事项答记者问》（2026年7月24日）

本文仅供专业交流参考，不构成具体税务处理建议。各纳税人的具体情况各异，建议在专业税务顾问指导下进行合规处理。