引言

新三板市场经过十余年发展，已成为服务中小微企业直接融资的重要平台。随着市场规模扩大，股票持有与转让的税收问题日益受到投资人关注。长期以来，新三板税收政策游走于“上市公司”与“非上市公司”之间的模糊地带。自2018年以来，财税部门陆续出台专项政策，初步构建了涵盖个人所得税、企业所得税、增值税、印花税的税制框架，但政策执行中围绕原始股界定、股息红利差别化政策适用、增值税定性及买入价确定等核心议题，争议持续不断。本文从投资人视角出发，系统梳理现行有效政策，深入剖析实务争议，以期为投资人提供税务合规指引。

一、政策顶层设计：国发〔2013〕49号的原则性规定

新三板税收政策的逻辑起点，可追溯至国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）。该文件明确规定：“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。”

这一原则性规定，为将新三板市场税收政策纳入与公开交易市场相适应的框架提供了上位依据。但“原则上比照”这一表述本身即留有裁量空间——究竟哪些政策可以比照、哪些不能、比照到何种程度，在后续多年的实践中成为争议的根源。

二、个人所得税：持有环节与转让环节的差异化处理

（一）持有环节：股息红利差别化个人所得税

个人持有新三板挂牌公司股票取得的股息红利，适用持股期限与税负挂钩的差别化政策。现行有效依据为《财政部 税务总局关于延续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第8号）：个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

在操作层面，公告规定了“暂不扣缴、转让时清算”的征管模式：挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付。持股期限的计算，按照先进先出原则处理。

（二）转让环节：原始股与非原始股的二元划分

个人转让新三板挂牌公司股票的所得税处理，核心依据为《财政部 税务总局 证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）。

政策原文：一、自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。本通知所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。二、对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。本通知所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。

这一“一级市场取得征税、二级市场交易暂免”的制度安排，是新三板市场自身的独立规则，与公开市场其他板块的同类政策在结构上虽有一致性，但系由本文件单独设定，并非援引或套用。

（三）成本原值的确定：据实扣除与核定征收

对于原始股转让，应纳税额的计算公式为：

应纳税额=（转让收入?成本原值?合理税费）×20%

其中，成本原值的确定是实务中的核心难点。财税〔2018〕137号本身未对成本原值的确定方法作出详细规定，但参照财税〔2009〕167号和财税〔2010〕70号关于限售股的规定，实践中形成了以下规则：能够提供完整、真实的成本原值凭证的，据实扣除；无法提供完整成本原值凭证的，税务机关可按转让收入的15%核定成本原值。

值得注意的是，成本原值的核定可能导致“无所得而被征税”的情形。

三、企业所得税：法人投资者的常规处理

对于企业法人持有并转让新三板挂牌公司股票，适用《企业所得税法》及其实施条例的一般规定。企业转让股权（股票）取得的收入，属于“转让财产收入”，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额，并入企业应纳税所得总额，按25%的法定税率缴纳企业所得税。

需要指出的是，新三板市场目前不存在针对企业转让股票所得的企业所得税优惠政策。

四、增值税：实务中的争议

（一）核心争议之一：新三板股票在增值税法上的定性

目前关于个人免征、单位征税的论述，均建立在“新三板股票属于金融商品”这一前提之上。然而，这一前提本身在法律上并无明确依据，由此引发了持续多年的争议——新三板挂牌公司的股票，在增值税法上究竟应被定性为“金融商品”还是“非上市公司股权”？

1.争议的制度根源

这一争议的制度根源，在于新三板挂牌公司独特的法律地位。新三板挂牌公司属于“非上市公众公司”，其股票在全国中小企业股份转让系统这一证券交易场所挂牌转让，但该场所并非《证券法》所定义的证券交易所。“挂牌”与“上市”在法律上属于两个完全不同的概念。

从增值税的制度演进来看，“股权转让不征流转税”是一贯的制度安排。2002年，《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）明确规定“对股权转让不征收营业税”。营改增之后，这一制度逻辑被平稳承接——转让非上市公司股权不属于增值税征税范围，转让上市公司股票则按金融商品转让税目征收增值税。新三板挂牌公司作为“非上市公众公司”，其股份转让在法律性质上属于股权转让还是金融商品转让，恰恰处于这一制度区分的模糊地带。

2.实务中的两种对立观点

目前实务中存在两种截然对立的观点：

观点一（应当征税）：认为新三板挂牌公司的股票具有等分化、可交易、公允定价等特点，属于有价证券，企业转让新三板挂牌的股票，应当按照“金融商品转让”缴纳增值税。部分税务机关持此观点，并在个案中作出征税处理决定。

观点二（不应征税）：认为新三板挂牌公司属于“非上市公众公司”，其股份转让的法律性质是股权转让，而非“金融商品转让”。增值税“金融商品转让”税目的应税范围应严格限定于上市公司股票，不应扩大至新三板。

两种观点各有其法理支撑，但至今尚无全国统一的执行标准，由此造就了业内“同交易不同税负、同业务不同口径”的现实格局。部分地区税务机关套用“全国性证券交易场所”的概念，将新三板股份纳入“金融商品转让”范畴征收增值税，导致不同地区政策执行口径不一。

（二）核心争议之二：单位投资者转让原始股时买入价的确定

若新三板股票被认定为“金融商品”，则随之而来的第二个争议是：单位投资者转让新三板原始股时，增值税的买入价应如何确定？这一问题在现行税法体系中并无明确答案。

1.政策空白与规则缺位

增值税语境下，“金融商品转让”的计税依据为卖出价扣除买入价后的余额。对单位纳税人而言，若其从二级市场买入新三板股票，成交价即为买入价，争议不大。但当转让方为原始股东——即在新三板挂牌前即持有股票的单位投资者——卖出时买入价如何确定，现行税法并无明确规定。

目前针对限售股买入价的主要规定，均明确指向上市公司股票：

《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第五条规定：公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以IPO发行价为买入价；股权分置改革形成的限售股，以复牌首日开盘价为买入价；重大资产重组形成的限售股，以停牌前收盘价为买入价。

《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2020年第9号）进一步明确：按上述规则确定的买入价低于实际成本价的，可以实际成本价为买入价。

《财政部 税务总局关于明确增值税应税交易销售额计算口径的公告》（财政部 税务总局公告2026年第12号）延续了差额计税的基本规则：“纳税人转让金融商品，以卖出价扣除买入价后的余额计算销售额”。

上述规则均以“首次公开发行股票并上市”为前提。新三板挂牌公司系“非上市公众公司”，其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，不属于“首次公开发行股票并上市”。因此，新三板原始股无法直接适用上述任一买入价确定规则。

2.实务中的分歧与困境

部分地区税务机关在答复中笼统表示，纳税人核算转让新三板股票销售额时，“以取得股票（股份）时的交易价格确认买入价”。但对原始股东而言，“取得股票时的交易价格”究竟是什么——是公司设立时的每股面值（通常1元/股）、增资扩股时的认购价、抑或新三板挂牌首日的开盘价——并无统一标准。

更为棘手的是成本倒挂的极端情形。若以原始投资成本为买入价，当公司经营不善、股价跌破成本价时，单位投资者在亏损状态下转让股票，按差额计税本应无增值税负担。但若税务机关以挂牌首日开盘价或某种“公允价值”作为买入价，则可能出现实际亏损却被征收增值税的悖论。针对上市公司限售股的规则已注意到了这一问题——国家税务总局公告2020年第9号允许以实际成本价为买入价（即“孰高原则”）——但这一规则能否类推适用于新三板原始股，目前尚无任何文件予以明确。

3.转板情形下的规则真空

若新三板挂牌公司后续转板至北交所或沪深交易所上市，原始股东所持股票的性质发生变化（从“新三板原始股”转变为“上市公司限售股”），此时减持的增值税买入价应如何确定？实务中存在不同理解。有观点认为，由于公司已在北交所完成“首次公开发行股票并上市”，可适用国家税务总局公告2016年第53号以IPO发行价为买入价；但也有观点认为，原始股取得在先，转板不应改变其成本属性。目前尚无专门的政策文件予以明确。

4.与个人所得税“原始股”定义的制度错位

财税〔2018〕137号对个人所得税语境下“原始股”的定义是“挂牌前取得的股票”。而增值税买入价规则中并无“原始股”的独立定义，两者在适用范围和认定标准上存在制度性错位——同一批股票，在个人所得税中按原始股征税（适用20%），在增值税中按何种买入价计税却无规则可循。

5.争议的制度根源

这一争议的制度根源与前述定性争议同源——新三板挂牌公司“非上市公众公司”的法律定位，使其在增值税规则体系中处于“两头不靠”的尴尬境地。上市公司有完整的限售股买入价规则体系；非上市公司的股权转让不属于增值税征税范围，根本无需讨论买入价。而新三板恰恰介于两者之间——若定性为“金融商品”则需差额计税，但差额计税所需的买入价确定规则付之阙如。正如业内人士所指出的，这构成了金融商品转让增值税规则中的一个“未解之谜”。

五、印花税：证券交易印花税的单边征收

新三板挂牌公司股票的转让，适用证券交易印花税，而非普通股权转让的产权转移书据印花税。

根据《中华人民共和国印花税法》（主席令13届第89号）第三条的规定，证券交易是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。新三板作为国务院批准的全国性证券交易场所，其股票转让属于证券交易的范畴。

证券交易印花税对出让方征收，不对受让方征收。税率方面，根据《财政部 税务总局关于减半征收证券交易印花税的公告》（财政部 税务总局公告2023年第39号），自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收。据此，转让新三板挂牌公司股票的印花税为成交金额的千分之一基础上减半征收，即实际税率为0.5‰，由出让方承担。

六、主要争议与风险点

（一）原始股与非原始股的界定争议

财税〔2018〕137号对原始股的定义是“个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票”，非原始股是“个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票”。这一看似清晰的定义，在复杂交易场景下却屡生争议。

争议场景一：挂牌前通过二级市场买入的股票。部分投资者在挂牌前通过协议转让等方式从老股东处受让股票，这些股票是否属于“挂牌前取得的股票”？从文义解释角度，只要是挂牌前取得，无论取得方式如何，均应认定为原始股。

争议场景二：通过直系亲属转让“洗”身份的操作。大股东将原始股按原值或极低价格转让给直系亲属，受让方取得的股票是否仍为原始股？严格依照财税〔2018〕137号的定义，股票的性质取决于取得的时间节点，而非取得的方式或对价。因此，直系亲属受让的股票若是在挂牌前取得，仍应认定为原始股。此类“税务筹划”存在较高的被纳税调整风险。

（二）核定征收与成本原值举证争议

如前所述，原始股转让的计税基础是“转让收入?成本原值?合理税费”。然而，许多早期投资人在入股时并未妥善保管出资凭证、验资报告、银行转账记录等关键证据，导致在减持时无法提供完整的成本原值凭证，被迫接受15%的核定成本。核定征收带来的问题在于：当实际盈利低于核定成本对应的“虚拟盈利”时，投资人可能在无实际所得甚至亏损的情况下被征税。

（三）征收管理方式变更带来的历史遗留问题

财税〔2018〕137号将原始股个税的扣缴义务人从“股票受让方”改为“股票托管的证券机构”，征管效率大幅提升。但这一变更也带来了历史遗留问题：2019年9月1日之前的原始股转让，若当时未被征税，是否仍可追征？

有观点认为，137号文对原始股征税的规定具有溯及力，可能引发对过往交易的补缴。但该通知第四条仅对非原始股规定了过渡期安排，对原始股的历史交易如何处理并未明确。这一立法空白为后续争议埋下了隐患。

（四）新三板与北交所衔接中的政策适用问题

2021年北京证券交易所（北交所）设立后，新三板精选层挂牌公司平移至北交所上市。这一制度变革引发了新的税务问题：原新三板精选层公司的股票，在平移至北交所后，其“原始股”属性是否发生变化？个人转让此类股票，应适用新三板的财税〔2018〕137号，还是适用公开市场限售股的相关规定？目前尚无专门的政策文件予以明确，实践中存在不确定性。

（五）股息红利差别化政策的执行争议

财政部 税务总局公告2024年第8号虽然明确了差别化税率，但在执行层面仍存在争议空间：

一是间接持股能否享受优惠。有税务机关明确表示，个人通过持股平台（如合伙企业）间接持有挂牌公司股票的，不属于“个人持有挂牌公司的股票”，不能享受股息红利差别化个人所得税政策。

二是持股期限的连续计算问题。公告规定持股期限“自取得之日起计算”。但若股票在持有期间发生送股、转股，孳生股票的持股期限如何计算？公告对此未作明确规定，实践中各地执行口径可能存在差异。

（六）增值税定性的悬而未决

如前所述，新三板股票在增值税法上究竟属于“金融商品”还是“股权”，目前尚无全国统一标准。这一不确定性对机构投资者的交易结构和税负成本构成直接影响，在政策明朗之前，建议机构投资人在交易前主动获取主管税务机关的书面意见或事先裁定。

（七）增值税买入价确定规则的政策空白

与定性争议相配套，即使新三板股票被认定为“金融商品”，单位投资者转让原始股时，买入价如何确定的问题同样悬而未决。政策空白导致实践中不同税务机关可能采用不同的确定方法（面值、增资价、挂牌首日开盘价等），直接影响差额计税的税负结果。特别在股票跌破成本价的亏损情形下，若税务机关以非成本价作为买入价，将出现实际亏损却被征收增值税的悖论。这一争议与定性争议相互嵌套，共同构成了新三板增值税领域最大的不确定性。

结语

新三板挂牌公司股票持有及转让的税收政策，经过近十年的演进，已从最初的“政策空白”发展为涵盖个人所得税、企业所得税、增值税、印花税的完整体系。然而，政策的逐步清晰并不等于执行的完全顺畅。围绕原始股与非原始股的界定、成本原值的核定、征收管理的衔接，尤其是新三板股票在增值税法上的定性以及单位投资者原始股买入价的确定等议题，实务中的争议仍在持续发酵。对于投资人而言，唯有深入理解政策逻辑、妥善保留交易凭证、审慎评估税务风险，方能在享受新三板市场发展红利的同时，有效规避税务合规的“暗礁”。