2026年6月23日，审计署一份报告将中国银行推到了风口浪尖。这家资产总额突破38万亿元的国有大行，因一项持续28个月、金额高达23.67亿元的系统性逃税操作被实名通报。这一案例撕开了金融行业复杂税务风险的一角，也向整个行业敲响了一记警钟。

一、事件还原：28个月的操作真相

2026年6月23日，审计署审计长侯凯在第十四届全国人大常委会第二十三次会议上作《国务院关于2025年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》，在“重大风险审计情况——金融风险”章节中，实名点名中国银行存在严重涉税违规行为。

不同于以往监管通报中常见的信息披露缺失、信贷管理失职等常规事项，本次通报是一起典型的利用金融产品结构设计开展恶意税收套利的重大案件，其操作手法的隐蔽性、策划的组织性、持续时间的长期性，均超出常规涉税违规的范畴。

根据审计署披露的核心事实：

违规时间：2023年4月至2025年8月，历时28个月，横跨多个完整的纳税申报周期和行业监管核查周期，绝非短期偶然的操作失误。

核心操作路径，分为三个环环相扣的环节——

第一步，搭建通道：由中国银行牵头，安排2家下属持牌金融机构作为业务通道载体，在合规风控体系内部搭建起隔离监管核查的“防火墙”。

第二步，“凑人头”：通过内部动员，组织大量本行员工以个人名义进行1元至100元不等的小额出资，以此“凑齐”公募基金相关监管规则对持有人数的量化要求。

第三步，伪装公募：将11只底层资产、运作模式、风险评级完全符合私募属性的资管产品，从法律形式上伪装成公募基金产品。

违规后果：借助上述架构，中国银行成功套用了公募基金免征企业所得税的优惠政策，累计规避税款23.67亿元。

二、违规本质：以形式掩盖实质

这一案例的特殊之处在于，它完全不同于传统行业常见的隐匿收入、虚列成本、虚开发票等普通偷逃税模式。普通企业的偷逃税大多在财务核算环节做“表面文章”，而中国银行的操作完全依托金融行业特有的复杂产品架构开展高隐蔽性、有组织性的政策套利。

“税收温差”：套利的政策基础

从政策设计初衷看，公募基金定位为普惠金融工具，面向广大中小投资者开放，监管对投资门槛、流动性、信息披露有严格硬性约束。为匹配这一政策导向，税法对公募基金的投资收益、运营收入制定了免征企业所得税的优惠条款。

而私募基金定位为专业化的另类投资工具，仅面向合格投资者募集，适用的征税标准完全不同。这种因产品定位差异形成的“税收政策温差”，正是本次违规套利的逻辑基础。

形式掩盖实质：中国银行本次操作的违规本质，是典型的“以形式掩盖实质”。

产品属性的伪化：通过下属机构作为通道，在不改变产品底层资产、投资运作逻辑的前提下，仅通过调整法律文件、变更产品登记主体，将本质上的私募基金转化为形式上的公募基金。

标准的刻意迎合：公募基金对持有人数、投资门槛有硬性量化要求，中国银行通过组织员工小额出资，在形式上“精准贴合”了公募基金的合规认定标准。

政策的恶意套用：在完成上述包装后，将私募属性的资管产品合规套用了公募基金的企业所得税免税政策。

审计署将其定性为“有组织的系统性政策套利”——并非政策理解偏差，也非业务端的税收筹划，而是精心设计的、系统性的恶意操作，完全无视了税法“实质重于形式”的核心征管原则。

从主体、时间、手段三个维度均可验证这一结论：总行层面统筹安排，覆盖产品设计到纳税申报全流程；持续28个月；关键节点均在合规风控体系配合下完成。

三、行业共性：复杂结构催生的风险逻辑

中行案例是否意味着整个金融行业普遍存在此类问题？答案是否定的。截至2026年6月，公开监管信息中没有其他金融机构被曝光使用完全相同手法进行同规模恶意套利。中行案例是“极端个例”，而非行业普遍情况。

但是，透过具体操作手法去看背后的核心套利逻辑——无视“实质重于形式”原则，通过改造业务结构、利用通道遮蔽信息、钻税收优惠政策空子——这一底层逻辑是金融行业税务风险的共性表现，只是在不同领域的具体形式、严重程度不同而已。

金融行业税务风险的共性逻辑，集中在三个维度：

第一，通道业务与多层嵌套的信息遮蔽。出于隔离风险、规避监管等目的，金融业务往往借助多层通道、交叉持股等复杂结构，导致资金真实来源、最终流向等核心涉税信息被严重遮蔽。中行正是通过两家下属金融机构搭建通道，切断了底层资管产品与实际纳税义务主体之间的信息链条。

第二，业务实质与法律形式的背离。金融产品设计高度依赖法律合同的形式化合规，但从税法“实质重于形式”原则看，部分业务的法律形式与实质属性可能存在背离——这种背离是税收套利的根本前提。部分券商开展的买入返售金融商品业务，法律形式上属于同业资金拆借，从业务实质看却是企业间的一般资金借贷，这种偏差直接导致政策适用错误。

第三，税收政策适用边界的弹性空间。金融创新速度远超税收政策更新频次，大量新兴业务的政策适用边界存在天然模糊性。部分金融机构正是利用这种弹性空间，通过所谓“税务筹划”将高税负业务包装为低税负业务，实现套利。

从审计署同期披露的信息看，工商银行、建设银行、交通银行、中信银行、农业银行、光大集团等其他6家机构均存在不同程度的业务违规问题——尽管未直接涉及逃税，但违规掩盖不良资产、虚增存贷款规模等问题都会直接传导至税务端形成隐性风险。

四、风险分化：不同领域不同病灶

金融各细分领域的税务风险，因业务模式、产品结构的差异呈高度分化特征。

（一）银行机构：风险最突出

银行是资金规模最大、业务门类最复杂的细分领域，也是税务风险概率最高的板块。风险主要集中在两大业务条线：

资管业务条线：风险集中在产品设计、持有收益核算环节。典型如中行操作——通过搭建通道、改造产品结构、伪装投资者结构套取免税优惠。银行天然具备这类操作的条件：既可通过下属机构搭建通道，也可通过员工小额出资“凑齐”人数门槛。

同业业务条线：风险集中在业务性质认定、收入核算环节。部分银行刻意在“同业拆借”和“卖出回购”科目间调整，将一般资金借贷包装为同业资金往来，套用同业税收优惠。两类风险并非割裂——资管业务需要同业业务的资金支撑，同业业务需要通过资管通道遮蔽流向，共同构成系统性套利的完整链条。

（二）券商与投行：合规缺失为主

券商的风险与银行不同——核心并非主动恶意套利，而是业务复杂度远超合规能力，导致政策适用错误。

资管业务板块：部分券商对买入返售金融商品的业务实质界定偏差，将不符合免税条件的收益申报为免税收入；或对手续费返还、超额收益未足额申报。如2023年深圳证监局对中信证券出具警示函，指出其私募资产管理业务存在资管新规整改不到位、估值核算不规范等问题——虽未直接提及税务，但估值核算不规范会直接传导至纳税申报环节。

投行业务板块：项目周期长、交易结构复杂，不同结构设计直接导致不同税负。部分券商因尽调不充分、未准确划分资本化与费用化边界，在成本核算、代扣代缴等环节频发问题。如2025年深交所对中信证券在IPO项目中的违规行为进行处分——业务端信息缺失将直接导致纳税申报基础数据失真。

其他业务板块：经纪业务中赠送客户的礼品未准确代扣代缴个人所得税；自有资金投融资业务中对投资收益的税收政策理解偏差，错误适用免税条款或未准确履行金融商品转让的增值税申报义务。

（三）信托与资管：隐蔽性最强

这类机构的核心业务是通过多层架构进行风险隔离，天然具备信息遮蔽性。风险集中在两大维度：

产品嵌套与收益分配的信息遮蔽。多层架构中资金来源、流向、实际控制人等涉税信息被完全遮蔽。部分机构利用这一隐蔽性，在资管产品运营环节未准确进行增值税申报，或向投资人分配收益时未准确履行代扣代缴义务。如2026年曝光的华伦资本案例，核心团队通过离岸信托架构包装境内外资产配置，刻意遮蔽资金真实来源和流向，形成巨额涉税违规。

跨境业务的政策滥用。部分机构利用不同税收管辖区的政策差异及跨境信息交换不充分，通过离岸信托将收益转移至避税地，或滥用税收协定将劳务或资产转让收入包装为股息、利息等适用较低税率的收入。如2026年曝光的某高净值人士离岸信托案例，将5000万元境内资产及部分港股装入开曼群岛信托架构，三年间取得的800余万元投资收益未依法申报。

五、监管升级：组合拳已在路上

事实上，中行案例曝光前，监管层已从多个维度提前开展了系统性布局。

政策层面：堵塞制度漏洞

2026年6月，财政部、税务总局发布《关于调整资管产品税收优惠政策适用条件的公告》（财税〔2026〕10号），将公募基金享受免税的适用条件从“法律形式认定”调整为“实质条件认定”——严格穿透至产品底层架构、实际运作模式。今后任何“私募包装公募”的操作，无论搭建多少层通道，都不可能再套用免税政策。

在此之前，2025年发布的资管新规已将产品多层嵌套层数上限从两层压缩到一层，并要求在产品注册登记系统中逐层登记底层资产、实际持有人、资金来源和去向信息，直接从产品架构层面限制了套利空间。

审计监督：从业务端向税务端穿透

审计署近年来持续强化对金融机构的专项审计，重点正从业务合规向税务合规倾斜。本次对中行的核查，正是从业务端的资管产品架构设计切入，通过穿透通道机构，调取产品底层资金流向、员工出资明细等核心资料，精准识别出“员工凑人头”的关键事实，再通过产品架构、资金流向及纳税申报数据的交叉比对，完整还原了套利全流程。

技术征管：以数治税穿透遮蔽

金税四期已实现税务、银行、工商、社保、海关等多部门数据的深度共享。税务部门可直接调取央行支付系统数据、金融机构账户流水、资管产品登记数据等，实现全链条穿透式核查，自动比对业务数据与纳税申报数据的差异。

在中行案例中，尽管操作经过精心包装，金税四期仍通过对资管产品实际募集人数、资金来源、资产投向与纳税申报数据的交叉比对，精准识别出“业务实质与政策申报不匹配”的初步线索。案例曝光后，税务总局联合金融监管总局专项启动了针对资管行业税务风险数据模型的升级工作，可对每一笔资管业务的“业务实质-法律形式-政策适用”匹配度进行智能化自动研判。

行业治理：穿透式监管常态化

监管核心原则已从“形式合规”彻底转向“实质重于形式”。税务部门不再将纳税申报数据作为唯一核查依据，而是穿透核查业务的底层实质——资金真实来源、最终流向、实际控制人、交易标的属性、收益真实性质。针对资管、同业、跨境等高发领域，“穿透式核查”已纳入常规监管体系。

六、趋势预判：三个明确信号

信号一：从“形式合规”到“实质合规”

监管重心正从“以业务风险防控为核心”转向“业务合规与税务合规并重”的全链条监管。税务合规将被嵌入金融业务从立项到终止清算的全生命周期，直接与业务资质审核、高管履职考核、行业监管评级挂钩。

信号二：从“以票控税”到“以数治税”

金税四期已完成对金融行业核心业务的全面覆盖，多部门涉税数据共享从“单向开放”升级为“双向开放”，共享范围从流水数据升级为全业务链的核心资质数据、交易明细、资金流向。基于大数据和人工智能的风险预警模型可自动识别异常，通过多层通道遮蔽信息的操作空间正被持续压缩。

信号三：从“低成本违规”到“高代价违法”

未来将从三个维度全面提升违规成本：财产罚——追缴税款、滞纳金并处倍数罚款，涉及资管产品的没收违法所得；行为罚——限制业务范围、责令停业、吊销资质，对直接责任人取消任职资格、行业禁入；声誉罚——公开违法事实和处罚结果，直接影响行业评级和市场声誉。

回到核心问题：中行案例是金融行业的缩影吗？

第一，中行是“极端个例”，而非行业普遍情况。没有证据表明整个金融行业普遍存在如此大规模、有组织、恶意的逃税操作。

第二，风险逻辑具备行业共通性。利用复杂架构、通道嵌套、政策弹性空间进行税收套利的底层逻辑，在各领域均有不同程度表现，但与直接、故意的偷逃税行为存在法律定性上的本质差异。

第三，行业隐性风险不可忽视，监管整治正在升级。通过产品架构设计进行政策套利或因业务复杂度过高导致的税务违规，在行业内具备一定普遍性。

中行的案例是一面镜子。照出的不仅是一家机构的违规操作，更是整个金融行业在税务合规上面临的系统性挑战。对于金融机构而言，过去“重业务合规、轻税务合规”的思路已彻底过时——税务合规的管控端口必须前移至业务立项的源头环节，否则，下一个“中行式”的巨额罚单可能就会落到自家头上。

详细研究报告，请点击下载《金融行业企业税务风险深度研究报告——基于中国银行2026年涉税违规案例的行业分析》

（作者部门：方正税务师 国际与金融服务部）