市场经济的良性发展，离不开畅通的市场主体退出机制，而企业破产程序的有序推进，始终离不开税费债权申报制度的支撑与保障。作为连接公法债权与破产程序的重要制度，企业破产税费债权申报既承载着保障国家税收征管秩序、实现税费债权的公法价值，也肩负着维护破产程序公平性、保障各类债权人合法权益的私法价值，是平衡公法利益与私法利益的关键载体。当前，我国现行法律及规范性文件已对企业破产税费债权申报作出初步规范，但受限于制度制定的时代背景与实务发展的快速变化，制度本身仍存在规则体系不完善、特殊场景应对不足、权责划分不清晰等问题，使得税费债权申报在实务中成为破产程序的常见争议点，制约了破产制度功能的有效发挥。立足新时代营商环境优化的要求，结合破产实务的最新发展，审视并完善企业破产税费债权申报制度，既是完善破产法律制度体系的内在要求，也是推动税收征管与破产程序深度融合、服务市场经济高质量发展的重要举措。

一、企业破产税费债权申报制度存在的制度性问题

结合现行国家层面规定及甘肃本地规范性文件及拟制定的指导性意见等内容，当前企业破产税费债权申报制度的问题主要集中在预缴类税费申报及清算调整规则空白、破产裁定前后税费债权性质划分模糊、社保费债权申报分类模糊且清偿顺位界定不细、申报期限与调整机制不完善、异地及合并破产申报协作缺位、异议处理流程细化不足等方面，具体表现为：

（一）预缴类税费债权申报及清算调整规则空白，裁定前后税额混同无据

预缴类税费是房地产开发、建筑施工等行业的典型涉税类型，涵盖土地增值税、房地产企业企业所得税、增值税及附加等税种，其核心特征为先按规定预缴税款，待满足法定条件后完成清算并核定实际应缴税额，且清算节点常与企业破产裁定节点重叠，形成“破产裁定前欠缴预缴税款、裁定后达到清算条件、清算中涉及裁定前后两类税额”的复杂场景。现行制度未针对该类税费的破产申报作出专门规定，存在三重核心问题：一是破产受理节点申报口径不明确，破产受理时项目未达清算条件的，税务机关仅能申报欠缴的预缴税款，但未要求在申报表中单独标注“预缴类税费”及后续清算调整的可能性，易导致管理人对债权性质认定偏差；二是破产程序中清算后的税额调整无操作依据，破产受理后因财产处置、项目完工等原因达到清算条件的，清算后实际应缴税额与已申报预缴税额的差额（补税或退税），是否属于破产债权、能否补充申报、补充申报的期限及债权性质如何认定，均未作出明确规定；三是清算税额中裁定前后部分划分标准缺失，破产裁定后完成清算时，清算税额既包含裁定前已售业务对应的应缴税款（含预缴差额），也可能包含裁定后管理人处置财产、继续销售产生的新生税款，现行制度未明确二者的划分依据及对应的债权性质，实务中税务机关与管理人常就该问题产生根本性争议。

（二）破产裁定前后税费债权性质划分模糊，破产债权与共益债务、破产费用边界不清

这是预缴类税费清算场景下的核心衍生问题，也是当前制度的核心漏洞之一。根据《企业破产法》及国家税务总局2025年第24号公告，破产债权以人民法院裁定受理破产申请之日为计算截止日，破产程序中新生的税费则根据情形认定为破产费用或共益债务，但现行制度未将该规则细化至预缴类税费清算场景，导致实务中税费性质界定混乱：一是破产裁定前已售业务对应的税费（含欠缴的预缴税款、清算后核定的预缴差额），其应税行为发生在破产受理前，依法应属于破产债权，但部分基层实操中误将其认定为破产程序新生税费；二是破产裁定后销售行为产生的税款，因管理人处置破产财产、继续营业产生，依法应区分情形认定为破产费用（处置财产新生税费）或共益债务（继续营业新生税费），由债务人财产随时清偿，但现行制度未明确该类税费的申报主体、缴纳流程及与破产债权的衔接规则；三是清算过程中产生的税费分摊标准缺失，部分税种清算需统一计算裁定前后全部业务的应缴税额，现行制度未明确裁定前后税额的分摊方法、计税依据划分标准，导致税务机关与管理人对两类税额的核算结果无法达成一致。

（三）社保费债权申报分类模糊且清偿顺位界定不细

文件虽将社保费纳入税费债权申报范围，并提出区分社保费个人账户与统筹账户，但相关申报规则仍存在细化不足的问题：一是申报主体与资料衔接不明确，社保费的核定主体为人力资源社会保障部门，征收主体为税务机关，现行制度未明确税务机关申报社保费债权时，与人社部门的资料对接、数据共享责任，易导致税务机关因缺乏精准数据而申报不实；二是个人账户与统筹账户申报及清偿顺位模糊，未明确划入职工个人账户的养老保险、医疗保险与统筹账户社保费是否需单独申报、单独编组表决，也未清晰界定统筹账户社保费与税款本金的清偿顺位衔接规则，二者同属《企业破产法》规定的第二清偿顺序，但具体清偿比例、分配方式无明确依据；三是社保费滞纳金的债权性质及申报口径未明确，社保费滞纳金是否与税收滞纳金同属普通债权、申报时是否需与社保费本金单独列示，现行制度未作出统一规定。

（四）税费债权申报期限的弹性调整与补充申报规则不完善

现行制度虽规定了税费债权的常规申报期限及补充申报规则，但仍存在实操性不足的问题：一是申报期限延长的法定条件与审批流程模糊，指导性文件说明主管税务机关因客观原因可申请延长申报期限，但未明确“客观原因”的具体情形（如账簿资料缺失、异地核查耗时、预缴类税费清算核量较大等），也未细化延长申请的提交时限、法院审查标准及延长期限上限，易导致基层法院审批尺度不一；二是补充申报的触发情形与资料要求不细，对于预缴类税费清算补税、破产受理后发现的隐匿欠税等特殊情形的补充申报，未明确需提交的专项资料，也未规定管理人对补充申报债权的审查重点，易导致补充申报程序流于形式；三是重整、和解程序中补充申报的节点把控不精准，仅规定补充申报截止至重整计划草案或和解协议表决前，但未考虑表决前临时完成预缴类税费清算的情形，易导致税务机关错过补充申报期限。

（五）异地破产与合并破产税费债权申报协作机制缺位

随着企业经营跨区域化发展，异地破产、关联企业合并破产成为常见情形，现行制度对该类场景的税费债权申报协作规定不足：一是异地分支机构税费债权申报的衔接规则缺失，未明确异地分支机构主管税务机关的申报期限、资料传递方式，也未规定主债务人主管税务机关的汇总申报责任，易导致异地税费债权漏报、迟报；二是合并破产中税费债权合并申报流程不明确，关联企业合并破产时，各关联企业主管税务机关的申报协调、债权汇总、统一审查等环节无操作依据，易出现多个税务机关单独申报、管理人重复审查的情况，大幅降低破产案件办理效率；三是异地税务机关的表决权行使方式未明确，异地税费债权的表决权由本地税务机关代行还是单独行使，代行时的意见征求流程无规定，易损害异地国家税费利益。

（六）税费债权申报异议处理与举证责任划分不清晰

现行制度虽规定了管理人与税务机关的债权异议处理及诉讼救济途径，但仍存在细化不足的问题：一是异议提出的具体要求不明确，未规定管理人提出异议时需提交的专项举证材料，仅要求“书面反馈并说明理由”，易导致管理人异议权“搁浅”，尤其针对预缴类税费清算税额、裁定前后税费划分等复杂问题，异议提出无实质举证要求；二是税务机关的举证责任边界模糊，对于管理人提出的异议，税务机关需提供的计算依据、政策文件等举证资料的详细程度无规定，针对预缴类税费清算、裁定前后税额划分等特殊债权，未明确专项举证要求（如计税依据分摊表、清算核定明细表等）；三是异议处理的期限节点未细化，未规定税务机关对管理人异议的答复时限，也未明确债权确认之诉的举证责任分配规则，易导致异议处理久拖不决，阻碍破产程序推进。

二、企业破产税费债权申报制度存在问题的影响

上述制度性问题的存在，不仅直接影响税费债权申报的效率与准确性，还会传导至债权审查、财产分配、重整计划制定等后续环节，其中预缴类税费清算税额划分模糊、破产裁定前后税费性质界定不清的问题，更是成为实务中争议的核心焦点，既损害国家税费利益的依法实现，也破坏破产程序的公平性与效率性，具体影响体现在以下四方面：

（一）导致税费债权性质认定偏差，国家税费利益与债权人权益双重受损

预缴类税费清算税额划分模糊、破产裁定前后税费性质界定不清的问题，易造成税费债权的性质认定错误、金额申报不实：一方面，若将破产裁定前已售业务对应的清算补税错误认定为破产费用/共益债务，会导致该部分税费由债务人财产随时清偿，挤占其他破产费用、共益债务的清偿空间，甚至影响破产财产的整体分配；若将破产裁定后销售行为产生的新生税费错误认定为破产债权，会导致该部分税费按普通债权或税收优先权顺位清偿，税务机关无法及时受偿，造成国家税费利益流失；另一方面，预缴类税费清算税额因无划分标准而申报不实，会导致破产债权总额核算偏差，直接影响其他债权人的受偿比例，损害债权人的公平受偿权。此外，社保费申报不实、异地债权漏报等问题，会进一步加剧国家税费利益与职工、债权人权益的双重损害。

（二）引发多方主体根本性争议，大幅降低破产案件办理效率

制度规则的模糊性，尤其破产裁定前后税费性质界定的核心漏洞，直接导致税务机关、管理人、法院及其他债权人在债权申报、审查、分配环节产生根本性、持续性争议：一是预缴类税费清算后，税务机关主张的补税金额中，哪些属于破产债权、哪些属于破产费用/共益债务，各方难以达成一致，需耗费大量时间沟通协调，甚至引发债权确认之诉；二是破产裁定前后税费税额的分摊方法、计税依据划分，税务机关与管理人各执一词，导致清算核定结果无法认可，税费债权申报陷入停滞；三是社保费与税款的清偿顺位、异地债权申报的衔接等问题，导致债权人会议表决受阻，重整计划、破产财产分配方案难以通过。诸多争议的存在，大幅增加了破产案件的沟通成本、诉讼成本，导致破产案件办理周期延长，与“降低市场主体退出成本、提高破产案件办理效率”的政策目标相悖。

（三）破坏破产程序公平性，违背债权清偿的法定顺位规则

《企业破产法》明确规定了破产债权、破产费用、共益债务的清偿顺位，其核心是保障破产程序的公平性，但现行税费债权申报制度的漏洞，直接导致该法定顺位被打破：一方面，若将破产债权错误认定为破产费用/共益债务，会导致该部分税费优先于普通债权甚至职工债权清偿，违背“职工债权优先、税收债权次位、普通债权最后”的清偿规则；另一方面，若将破产费用/共益债务错误认定为破产债权，会导致税务机关无法及时受偿破产程序新生税费，影响破产财产的处置、破产程序的推进，最终损害全体债权人的利益。此外，社保费个人账户与统筹账户清偿顺位模糊、异地税费债权漏报等问题，也会进一步破坏破产程序的公平性，引发债权人对破产程序的质疑。

（四）弱化部门协作机制，增加基层实操难度

现行制度对法院、税务机关、人社部门的权责划分模糊，尤其针对预缴类税费清算、裁定前后税费划分等复杂问题，未明确各部门的协作责任，易导致部门间推诿扯皮，弱化破产税费征管的部门协作机制：一是税务机关在申报预缴类税费清算补税时，因无明确的税额划分标准，难以向管理人提供清晰的核定依据，管理人也因无规则可循而拒绝认可，法院居中协调时缺乏统一的裁判标准；二是税务机关申报社保费债权时，因无明确的人社部门数据提供责任，难以获取精准的欠缴数据，而人社部门也因无制度约束而缺乏配合积极性；三是异地税务机关之间、税务机关与法院之间的协作无具体操作依据，易出现“各自为战”的情况。基层税务机关与法院在上述复杂问题上，因无统一规则而难以形成共识，增加了基层实操的难度，部分基层单位甚至因怕引发争议而消极履职。

三、企业破产税费债权申报制度的修改完善建议

针对上述问题，结合《企业破产法》《税收征收管理法》及国家税务总局、最高人民法院2025年第24号公告等上位法规定，以精细化、实操化、权责化为原则，重点聚焦预缴类税费清算规则、破产裁定前后税费性质划分、社保费分类处理等核心痛点，从六大方面提出完善建议，同时兼顾国家税费利益、职工权益与其他债权人权益的平衡，推动破产税费债权申报制度与实务需求精准适配。

（一）增设预缴类税费债权申报及清算调整专项规则，明确裁定前后税额划分标准

针对预缴类税费的特殊性及破产裁定前后税额混同的问题，在制度中新增专门条款，明确初始申报、清算启动、税额划分、性质认定、补充申报的全流程规则，形成闭环操作体系，核心是厘清破产裁定前后的税额边界及对应债权性质：

1、规范初始申报口径，要求税务机关在申报欠缴预缴税款时，需在债权申报表中单独列示“预缴类税费”明细，标注税种、预缴依据、欠缴金额，并书面说明“后续可能因清算产生税额调整，且清算税额将区分破产裁定前后部分分别认定”，管理人对该类债权单独登记造册、重点审查；

2、明确清算启动与配合义务，规定破产受理后，预缴类税费达到清算条件的，管理人应在15日内书面通知主管税务机关开展清算，税务机关需在30日内完成清算核定并出具《预缴税费清算核定意见书》，意见书需单独列示破产裁定前已售业务对应的应缴税额（含欠缴预缴税款、清算补税）、破产裁定后销售行为对应的新生税额，并附税额分摊依据、计税依据划分表，管理人应配合提供账簿、项目资料、破产裁定后销售明细等，不得无故拒绝；

3、细化税额划分与性质认定规则，以人民法院裁定受理破产申请之日为核心划分节点，明确：①破产裁定前已售业务对应的应缴税额（含清算补税），属于破产债权，按对应税种的债权性质（税收优先权/普通债权）认定，税务机关应在收到核定意见书后15日内就该部分补税金额补充申报；②破产裁定后销售行为产生的新生税额，属于破产程序新生税费，区分情形认定：因处置破产财产产生的，为破产费用；因继续营业产生的，为共益债务，由管理人按规定直接申报缴纳，税务机关无需申报破产债权；

4、明确税额分摊与退税处理规则，规定清算中需统一计算裁定前后税额的，按销售金额、建筑面积、计税收入等合理比例分摊计税依据，具体分摊方法由税务机关结合税种特性确定并在核定意见书中说明；清算后产生退税的，先抵扣债务人欠缴的破产债权类税费，再抵扣破产费用/共益债务类税费，无欠税的将退税纳入债务人破产财产统一分配；

5、明确特殊情形处理，若破产程序未完成清算即终结，税务机关按已申报的预缴税款参与破产财产分配，未完成清算的预缴类税费债权，按规定核销“死欠”，不得向债务人的股东、管理人等主体主张权利。

（二）精准界定破产债权与破产费用、共益债务的税费边界，明确申报与缴纳规则

以破产受理日为核心节点，结合国家税务总局2025年第24号公告，在制度中专门条款明确破产程序中各类税费的性质认定、申报主体、缴纳流程，解决实务中性质界定混乱的问题：

1.明确破产债权类税费的范围，除破产裁定前已售业务对应的预缴类税费外，还包括破产受理前债务人欠缴的税款、滞纳金、罚款及因特别纳税调整产生的利息，由税务机关按规定申报破产债权，按法定顺位清偿；

2.明确破产费用类税费的范围，包括破产裁定后管理人处置破产财产（如拍卖、变卖、转让资产）产生的增值税及附加、土地增值税、印花税等税费，由管理人直接申报缴纳，从债务人财产中随时清偿，税务机关无需申报破产债权；

3.明确共益债务类税费的范围，包括破产裁定后管理人继续营业、履行未到期合同产生的增值税及附加、企业所得税、印花税等税费，由管理人直接申报缴纳，从债务人财产中随时清偿，税务机关无需申报破产债权；

4.明确申报与缴纳衔接规则，规定破产费用、共益债务类税费，管理人应按月/按次申报缴纳，税务机关应及时提供办税便利，不得因债务人存在欠税而拒绝办理；管理人应将破产费用、共益债务类税费的缴纳情况定期向债权人会议、法院报告，接受监督。

（三）细化社保费债权分类申报及清偿顺位规则

明确社保费债权的申报主体、资料衔接、分类申报、清偿顺位等规则，实现社保费债权申报的精准化、规范化：

1.建立税社数据共享机制，明确人社部门的法定配合责任，要求税务机关收到债权申报通知后，人社部门应在10日内向税务机关提供破产企业社保费欠缴的精准数据（含个人账户、统筹账户明细、欠缴起止时间），作为税务机关申报的依据；

2.实行社保费分类单独申报，要求税务机关申报社保费时，将划入职工个人账户的养老、医疗保险费与统筹账户社保费单独列示、单独申报，管理人分别登记造册，债权人会议单独编组表决；

3.清晰界定清偿顺位，明确个人账户社保费作为职工债权，优先于税款本金、统筹账户社保费清偿；统筹账户社保费与税款本金同属第二清偿顺序，二者按债权金额比例公平清偿；社保费滞纳金与税收滞纳金一致，列为普通债权，与其他普通债权同比例清偿，且滞纳金计算截止日为破产受理日；

4.规范社保费申报纠错机制，若税务机关因数据误差导致社保费申报不实，可在破产财产最后分配前补充申报，管理人应及时审查并调整债权表，保障职工社保权益。

（四）完善税费债权申报期限的弹性调整与补充申报规则

细化申报期限延长的法定条件、审批流程及补充申报的触发情形、资料要求，重点适配预缴类税费清算补税的补充申报需求，提升规则的实操性：

1.明确申报期限延长的具体规则，界定“客观原因”包括账簿资料缺失、异地核查耗时、预缴类税费清算核量较大、税社数据对接延迟等情形，规定税务机关需在申报期限届满前5日内提交延长申请，附相关证明材料，法院在3日内审查并作出决定，延长期限原则上不超过15日；

2.细化补充申报的触发情形与资料要求，针对预缴类税费清算补税、社保费数据纠错、破产受理后发现的隐匿欠税等特殊情形，要求税务机关补充申报时提交专项核定文件、税额计算明细、分摊依据等资料，管理人在10日内完成专项审查并书面反馈意见；

3.精准把控重整和解程序补充申报节点，规定重整计划草案、和解协议表决前，若预缴类税费完成清算的，税务机关可在表决前3日内补充申报，法院应酌情顺延表决时间，保障税务机关的申报权利；补充申报的债权应按规定编入相应债权组，参与重整计划、和解协议的表决。

（五）搭建异地破产与合并破产税费债权申报协作机制

针对跨区域破产场景，建立统一协调、汇总申报、协作表决的税费债权申报机制，提升申报效率，保障异地国家税费利益：

1.明确异地分支机构申报衔接规则，规定异地分支机构主管税务机关应与主债务人税务机关同步申报税费债权，通过电子税务局实现资料线上共享，主债务人主管税务机关负责汇总异地税费债权（含预缴类税费），统一向管理人申报，并在申报表中单独列示异地债权明细、税种及性质；

2.制定合并破产税费债权合并申报流程，关联企业合并破产的，由核心企业主管税务机关牵头，协调各关联企业主管税务机关在规定期限内完成债权申报，牵头税务机关汇总后统一提交管理人审查，避免重复申报；预缴类税费清算的，各关联企业主管税务机关应分别完成清算核定，由牵头税务机关汇总划分裁定前后税额；

3.规范异地税务机关表决权行使方式，异地税费债权的表决权由主债务人主管税务机关代行，代行前需书面征求异地税务机关意见，按异地税务机关的明确指示行使表决权；若异地税费债权金额较大，异地税务机关可申请派员参加债权人会议，直接行使表决权。

（六）细化税费债权申报异议处理与举证责任划分规则

明确管理人、税务机关的异议提出要求、举证责任边界及异议处理的期限节点，重点针对预缴类税费清算、裁定前后税额划分等复杂问题，制定专项异议处理规则，减少争议，提高异议处理效率：

1.规范异议提出的举证要求，规定管理人对税费债权提出异议的，需在收到债权申报材料（含清算核定意见书）后10日内书面反馈，同时提交异议部分的举证材料（如账簿记录、计税依据异议说明、销售明细核对表等），无实质举证材料的，异议视为无效；针对预缴类税费清算税额、裁定前后税额划分的异议，管理人需提交具体的分摊异议依据及核算数据；

2.明确税务机关的专项举证责任，针对管理人的异议，税务机关需在15日内作出书面答复，并提供异议部分的详细计算依据、政策文件、核定明细、税额分摊表等；针对预缴类税费清算、裁定前后税额划分的异议，税务机关需补充提供税种特性依据、分摊方法的合理性说明，必要时可提供税务鉴证报告；

3.细化异议处理的期限与诉讼规则，规定管理人与税务机关无法达成一致的，税务机关应在收到异议答复回执后15日内提起债权确认之诉，法院应依法优先审理；诉讼中，税务机关对税费债权的存在、金额、性质承担举证责任，管理人对其异议主张承担举证责任；法院审理时应重点审查预缴类税费清算税额的分摊依据、破产裁定前后税费性质的认定是否符合上位法规定；

4.建立快速协调机制，针对预缴类税费清算、裁定前后税额划分等复杂争议，由法院破产审判部门与税务机关政策法规部门建立联合协调机制，在诉讼前进行先行协调，力争达成一致意见，减少诉讼成本。

（七）强化部门协作与权责划分，完善配套保障机制

1.明确各部门法定权责，划定法院、税务机关、人社部门在税费债权申报中的职责边界：法院负责债权申报的组织、期限审查、争议裁判、联合协调机制的牵头；税务机关负责税费债权的依法申报、清算核定、举证答复、破产费用/共益债务类税费的征管；人社部门负责社保费数据的精准提供、配合核查，参与社保费债权争议的协调；

2.完善常态化工作联系制度，延续甘肃已经确定的制度关于法院与税务机关层级化工作联系制度的规定，新增人社部门作为成员单位，定期召开联席会议，解决申报中的协作问题，共享破产企业相关数据，针对预缴类税费清算、社保费分类申报等重点问题开展联合培训；

3.优化税费服务保障，要求税务机关对涉及预缴类税费清算、异地申报、合并破产的破产企业，指派专业税务人员提供政策咨询、核定辅导，开通办税绿色通道；管理人可委托具备资质的税务师事务所开展预缴类税费清算专项鉴证，鉴证报告可作为税务机关核定、管理人审查、法院裁判的参考依据；

4.建立考核监督机制，将破产税费债权申报、部门协作、异议处理等工作纳入税务机关、法院的绩效考核范围，对消极履职、推诿扯皮的单位或个人进行问责，保障制度落地执行。

企业破产税费债权申报制度是平衡国家税费利益、职工权益与其他债权人合法权益的关键制度，其精细化、实操化程度直接决定税收征管与企业破产程序的衔接效果，也影响破产营商环境的优化水平。现行制度虽已搭建起框架性规则，但随着破产实务的不断深化，预缴类税费清算税额划分模糊、破产裁定前后税费债权性质界定不清成为实务中最核心的痛点，叠加社保费分类申报不清、异地债权协作缺位、异议处理流程细化不足等问题，导致税费债权申报成为破产程序中的高频争议点，既影响破产案件办理效率，也可能损害各方合法权益。

完善企业破产税费债权申报制度，需以上位法为依据，以实务需求为导向，将厘清破产裁定前后税费债权边界、明确预缴类税费清算规则作为核心抓手，通过增设专项规则、细化操作流程、精准界定债权性质、明确权责划分、强化部门协作，推动制度从“框架性”向“实操性”转变。同时，需始终坚持公平与效率兼顾、权责与义务对等的原则，以人民法院破产受理日为核心划分节点，精准界定破产债权、破产费用、共益债务的税费范围，既保障国家税费利益依法实现，又维护破产程序的法定清偿顺位与公平性，提升破产案件办理效率。

甘肃省高院、省税务局出台制度、指引为地方破产税费债权申报制度的完善作出了有益探索，若能在此基础上补充预缴类税费清算、破产裁定前后税费性质划分等专项规则，将进一步提升制度的适配性与实操性。从全国层面来看，建议国家税务总局与最高人民法院在现有政策基础上，出台针对破产税费债权申报的专项细化规定，统一全国实操标准，尤其明确预缴类税费清算、破产裁定前后税费划分的核心规则。唯有通过制度的不断完善，才能实现税收征管与企业破产程序的有机衔接，推动破产市场的规范化发展，为优化营商环境、畅通市场主体退出渠道提供坚实的制度保障。

作者单位：方正税务师 资本与企业破产涉税服务部