明股实债，是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。

在PPP项目中，“明股实债”主要表现为在与社会资本方签订股东协议或合资经营协议时，由政府方或政府平台公司承诺在项目合作期内向社会资本方逐年支付固定费用或按照固定价格回购社会资本方在项目公司中的股权，以满足社会资本方投资本金的收回和投资回报的实现。

但是，“明股实债”在本质上形成了政府的债务性支出，属于一种政府变相融资行为，与现行《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）关于控制地方政府债务规模，严格限定政府举债程序的精神相违背。因此，近年来国务院办公厅、财政部、发改委等有关部委在相关文件中均明确对PPP项目中的“明股实债”行为予以禁止性规定，具体包括：

1、财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知（财金〔2015〕57号）规定：严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资，将项目包装成PPP项目。

2、财政部、发展改革委关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知（财金〔2016〕32号）规定：要坚决杜绝各种非理性担保或承诺、过高补贴或定价，避免通过固定回报承诺、明股实债等方式进行变相融资。

3、财政部关于印发《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的通知（财金〔2016〕92号）规定：各级财政部门应当会同行业主管部门加强对PPP项目的监督管理，切实保障项目运行质量，严禁以PPP项目名义举借政府债务。财政部门应当会同相关部门加强项目合规性审核，确保项目属于公共服务领域，并按法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序。项目实施不得采用建设-移交方式。

政府与社会资本合资设立项目公司的，应按照《公司法》等法律规定以及PPP项目合同约定规范运作，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。

4、财政部《政府和社会资本合作项目财政管理办法》（征求意见稿）第三十一条规定：社会资本全资或控股投资项目公司，要按照《公司法》等法律以及PPP项目合同规范运作。严禁通过固定回报承诺、回购安排、明股实债以及借助抽屉协议将项目运营返包政府等方式进行变相融资。

5、国务院办公厅转发《财政部、发展改革委、人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见》的通知（国办发〔2015〕42号）规定：严禁融资平台公司通过保底承诺等方式参与政府和社会资本合作项目，进行变相融资。