上一期我们讲了从公募基金的角度需判断取得的基础设施项目是否构成业务中的第二个方面，构成业务的判断条件，今天我们具体谈一谈，非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务。

(三) 判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务

非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务，也可选择采用集中度测试进行简化判断。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公介价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无须按照上述“(二) 构成业务的判断条件”进行判断；如果该组合未通过集中度测试，购买方仍应按照上述判断条件进行判断（采用集中度测试以及评估加工处理过程是否具有实质性的判断流程，详见上一讲内容）。购买方需要按照下列规定具体进行集中度测试：

1、计算确定取得的总资产的公允价值

取得的总资产不包括现金及现金等价物、递延所得税资产以及由递延所得税负债影响形成的商誉。购买方通常可以通过下列公式之一计算确定取得的总资产的公允价值:

2、关于单独可辨认资产

如果资产 (包括租赁资产) 及其附着物分拆成本重大，应当将其一并作为一项单独可辨认资产，例如土地和建筑物。

3、关于一组类似资产

企业在评估一组类似资产时，应当考虑其中每项单独可辨认资产的性质及其与管理产出相关的风险等。下列情形通常不能作为-相类似资产:

(1) 有形资产和无形资产;

(2) 不同类别的有形资产，例如存货和机器设备;

(3) 不同类别的可辨认无形资产，例如商标权和特许权;

(4) 金融资产和非金融资产;

(5) 不同类别的会融资产，例如应收款项和权益工具投资;

(6) 同一类别但风险特征存在重大差别的可辨认资产等。

例如，甲公司从第三方购买了标的公司 100% 股权，标的公司持有15 套公寓，购买对价等于15套住房的公允价值总和，该15套公寓具有以下特征:

(1) 均包含土地、建筑物及装修;

(2) 每套建筑面积和装修不同;

(3) 均位于同一地区，具有类似租房和营运风险;

(4) 未转移员工、其他资产、其他过程或活动。

上述15套公寓是否满足一组“类似”资产的定义?我们做如下分析，每套公寓均为一项单独可辨认资产，因为公寓性质相似，管理和创造产出相关的风险没有显著不同，具有相似的客户类别和营运风险，因此15 套公寓是一组类似资产。若标的公司除 15 套公寓外，还拥有2幢用于出租的办公楼，包括以下特征:

(1) 2 幢 10 层办公楼全部出租;

(2) 收购标的还包括清洁、安保的外包合同，其公允价值与15套公寓的公允价值总额近似。

上述 15 套公寓和2 幢办公楼是否满足一组“类似”资产的定义?由于经营资产、获得租户和管理租户的风险显著不同，特别是这两类客户的经营规模和相关风险存在显著差异，因而上述 15 套公寓和2 幢办公楼不是组类似资产。