上一期我们讲了公募REITs的基本交易结构模型，出现了一个专有名词“SPV公司”，那么问题来了，什么是SPV？这期小编帮大家捋捋SPV的脉络。

之前的章节中，我们介绍了资产证券化的交易过程——特定资产与原始权利人（发起人）分离，并以特定资产未来现金流支付证券本金和收益。标的资产独立于原始权利人和第三人，并以特定资产未来现金流用于证券偿付而发行证券。保障特定资产独立的核心工具通常就是SPV。

SPV的定义

SPV是Special Purpose Vehicle的简称，直译过来就是“有特殊意图的工具”。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构或公司，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。

SPV的核心功能

资产证券化运行机制中最核心的设计是其风险隔离机制，SPV就是专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色。它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。

SPV的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。

SPV的组织形态

（一）公司型特殊目的载体

公司型特殊目的载体(Special Purpose Corporation ,即SPC)，又称公司型SPV，以公司制形态出现的SPV，是一种较为常用的法律载体，SPC是一个公司，但却是一个具有特殊性质的公司，SPC一般作为通道而存在，仅需保持一种“法律上存在”的效果，一般是一个空壳公司，只有很少的注册金额甚至没有注册资本，没有或者很少有固定的经营场所、人员，只拥有名义上的资产和权益，公司的实际管理和控制一般也是通过合同委托他人进行。

（二）信托型特殊目的载体（SPT）

特殊目的的信托（Special Purpose Trust,即SPT），又称信托型SPV，以信托形式搭建的SPV，作为受托人的SPT是法律规定的营业受托人,通常是经核准有资格经营信托业务的银行、信托公司等。信托作为一种比公司制出现还要早的法律载体，作为一类典型的风险隔离安排，也是一种非常方便的组织形态。

（三）有限合伙型特殊目的载体（LLP）

有限合伙制（Limited Liability Partnership,LLP）也是SPV载体的一种选择。与信托一样，有限合伙具有的先分后税的特点，可以有效降低SPV的运作成本。虽然合伙企业的设立相对公司来说简单，但是依然需要满足法定的各种条件，相比信托又不具有特别优势。合伙企业的注销清算也较信托更为复杂，在特定目的达成后，还需要进行有限合伙企业注销清算。同时，有限合伙要求有一名以上的普通合伙人承担无限责任，有限合伙份额进行转让在法律上也限制较多。

SPV的应用形式

（一）资产证券化业务

我国的资产证券化分为信贷资产支持证券、企业资产证券化、资产支持票据三类。根据《信贷资产证券化试点管理办法》规定了信贷资产只能信托给受托机构，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》明确，而我国金融体系内仅有信托公司和基金公司能够作为受托人从事信托业务。因此，在我国法律所承认的资产证券化业务中只可能采取SPT这一种形式。资产证券化过程如下图：

（二）房地产拍地转手

我国土地出让自2003年起便实行“招拍挂”制度，获取土地的一方多以公司形式出现。房地产开发商在这样一个背景下，逐渐形成了以SPV的模式持有目标地块。

举个例子，A、B两家公司采用SPV模式实现“土地转让”的特殊目的，因此，A、B两家公司成立一家SPC，分别持有90%、10%股份，再由SPC成立一家D公司。由于SPC的设立只是为了特定的目的（即实现“土地转让”），而并没有任何其它的独立经营业务。由D公司报名摘牌目标地块，摘牌后由B公司向A公司收购SPC的90%股份，从而最终达到土地转让的目的。SPC与D公司属于两个不同的法人，资产各自独立，目标土地属于D公司的资产而SPC。虽然SPC是D公司的股东，但转让SPC的股权时通常并不核查D公司的资产价值，房地产拍地转手交易结构如下图：

因此，SPV在房地产拍地转手也得到了很好的应用。在此情况下，SPV作为隔离层，避免了股权交易计税基础与土地公允价值直接相关，利用SPV进行股份转让属于间接转让，其优势在于B公司不用直接将D公司并入合并范围，而是通过SPV进行了隔离。

（三）私募基金业务

私基基金设立SPV的主要形式是LLP，私基基金所从事的业务中包含私募股权业务，其核心是依靠私募基金管理人的管理能力，而管理人又需要向合格投资者去募集原始资金。这样就形成管理人和纯财务投资者身份的区分，采用有限合伙企业中的GP和LP角色恰好可以达到相互之间的目的。

举个例子，某私募基金公司P有两个初始核心成员A、B，专门从事私募股权业务，并取得了官方牌照。P公司的A、B均看好T公司的扩张潜力，有意收购。但P可用于投资的现金资金非常有限，需要向合格投资者非公开募集，成立一家合资公司。但P公司考虑到这笔股权投资最终变现时，可能必须要全体股东一起开会讨论并投票同意，而这些合格投资者较多且并不足够专业。所以，P公司就考虑先设立一个有限合伙企业（SPV），由P公司、A、B和合格投资者们共同出资完成注册，A、B是一致行动人，同时SPV根据合伙协议任命A为普通合伙人（GP），P公司、合格投资者们为有限合伙人（LP）。这样，当SPV买下T公司的股权3年后，T公司已经实现了上市后股价翻番的目标时，只需要A决策同意，SPV持有的T公司股票当即可以出售获利。合伙企业SPV在收取股票利差后将投资红利按照合伙协议约定分配给各投资人，并在相关事项结清后予以注销登记。私基基金设立SPV交易结构如下图：