2026年1月1日起，《增值税法》正式施行。资产重组的增值税处理规则发生了系统性变化，核心规范已从过去分散的营改增试点文件，整合为增值税法及其实施条例框架下的统一制度。

我们梳理了新旧规则的核心差异和实务风险点，供您在规划重组交易时参考。

一、核心规范体系

目前资产重组增值税处理主要依据三份文件：

财政部税务总局公告2026年第13号（2026年1月1日施行）：明确资产重组不征增值税的四项条件，以及合并后进项税额可继续抵扣。

财政部税务总局公告2026年第25号（2026年9月1日施行，但2026年1月1日至8月31日期间已发生未处理事项按此执行）：明确重组后金融商品买入价衔接、重组取得不动产/土地的政策适用。

财政部税务总局公告2026年第10号（2026年1月1日施行）：明确重组取得的不动产/土地使用权可享受优惠政策。

二、资产重组不征增值税的四项条件

根据公告2026年第13号第二条，企业通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时满足以下四项条件的，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让，不征收增值税，对应的进项税额可以正常抵扣：

条件一：标的要件。资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。

条件二：资产包要件。将全部或部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中须同时包括资产、债权、负债和员工。

条件三：商业目的要件。具有合理的商业目的，不以减少、免除、推迟缴纳增值税或提前退税、多退税为主要目的。

条件四：纳税人资格要件。转让方是一般纳税人的，接收方也应当是一般纳税人。

四条件缺一不可。

三、需要特别关注的七个变化

变化一：从“列举式”到“条件式”。

旧规定散见于财税〔2016〕36号附件2、总局公告2011年第13号等多个文件，条件相对模糊。新规统一整合为公告2026年第13号第二条，四项条件清晰明确。

变化二：明确“可独立运营的经营业务”——防止滥用。

旧规定中“资产重组”概念宽泛，实务中经常出现单纯资产划转（不划人、不划债）也套用不征税政策的情况。新规明确要求资产重组标的是“可以相对独立运营的经营业务”，且必须同时包括资产、债权、负债和员工。这意味着：

母子公司之间仅划转一栋厂房（不涉及人员、负债）→不能适用不征增值税

同一控制下企业仅划转设备、存货→不能适用不征增值税

将完整业务线+关联债权+对应负债+员工一并划转→可以适用不征增值税

变化三：统一纳入“不得抵扣非应税交易”新框架。

增值税法及实施条例首次以法律形式确立了“不得抵扣非应税交易”概念（实施条例第二十二条）。资产重组不征税的情形被明确排除在此范围之外，从制度上保障了重组涉及资产的进项抵扣权。

变化四：合并后进项税额可继续抵扣——明确表述。

旧规定中虽然实践中允许继续抵扣，但法律层面不够明确。新规公告2026年第13号第二条第二款明确规定：纳税人因实施资产重组被合并，办理注销税务登记的，注销登记前尚未抵扣的进项税额，可以由合并后的纳税人继续抵扣。

变化五：金融商品买入价衔接——首次以条款形式明确。

公告2026年第25号第六条规定：按照有关规定不征收增值税的资产重组业务，资产重组的接收方再转让资产重组涉及的金融商品，买入价以资产重组转让方的买入价确定。

实务含义：A公司持有某金融商品（买入价100万），通过资产重组不征增值税方式将该金融商品随同业务一并转让给B公司。B公司日后转让该金融商品时，计算销售额的买入价不是B公司的取得成本，而是A公司原来的买入价100万。这确保了增值税链条的完整性和连续性。

变化六：重组取得不动产/土地的政策适用——统一解释。

公告2026年第25号第七条首次统一明确：公告2026年第10号中“取得的不动产和土地使用权”，包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入股、自建、抵债、资产重组等各种形式取得的不动产、土地使用权。

通过资产重组方式取得的不动产和土地使用权，与直接购买等方式取得的一样，可以享受公告2026年第10号中的各项优惠政策。

变化七：公告2026年第25号的溯及力。

公告2026年第25号自2026年9月1日起施行，但2026年1月1日至8月31日期间已发生未处理的事项，按照本公告规定执行。这一期间的资产重组业务也适用新规。

四、重组取得资产的后续处置规范

金融商品再转让：接收方再转让重组涉及的金融商品，买入价以转让方的原买入价确定。

不动产和土地使用权：通过资产重组方式取得的不动产和土地使用权，可享受公告2026年第10号中的各项优惠政策，包括简易计税项目中的“销售2016年4月30日前取得的不动产”等。

出口业务中的重组凭证认可：通过合并、分立、重组改制等资产重组方式设立的纳税人，出口重组前的企业无偿划转的货物，未取得增值税专用发票但取得资产重组文件、无偿划转的证明材料的，可作为合法有效进货凭证，适用出口免税政策。

五、实务操作要点与风险提示

要点一：四条件缺一不可。资产重组想要适用不征增值税，必须是“业务+资产+债权+负债+员工”一揽子划转，不能只划资产不划人。

要点二：重组后再转让注意买入价。重组中涉及金融商品的，接收方承接的是转让方的原买入价，这直接影响日后转让时的税负。

要点三：重组取得的不动产可以享受优惠政策。公告2026年第25号第七条已统一明确，重组取得的不动产/土地与购买取得的待遇相同。

要点四：注意公告2026年第25号的溯及力。2026年1月1日至8月31日期间已发生的资产重组事项，也可按新规定处理。

要点五：股权转让不适用。有偿转让股权（不含有价证券）属于“不得抵扣非应税交易”，进项不得抵扣，与资产重组不征税是不同的制度安排。

风险提示一：单纯资产划转不能适用不征税。新规明确要求资产包中须同时包括资产、债权、负债和员工。仅划转资产、不涉及人员和负债的，不能适用不征增值税政策。

风险提示二：商业目的要件需有据可查。重组安排须具有合理商业目的，建议在重组方案中准备商业目的说明文档，以备税务机关核查。

风险提示三：纳税人资格需匹配。转让方是一般纳税人的，接收方也应当是一般纳税人。接收方为小规模纳税人的，不满足条件。

风险提示四：金融商品买入价衔接影响后续税负。接收方需准确记录承接的金融商品原买入价，避免日后转让时多缴税款。

增值税法施行后，资产重组增值税处理规则更加系统、明确，但合规要求也更加严格。四项条件缺一不可，单纯资产划转不再有模糊空间。

方正税务师建议您在规划重组交易时，提前评估是否满足不征增值税的四项条件，做好商业目的文档准备，准确记录承接资产的原始计税基础。如您正在筹划或已实施资产重组，欢迎与我们联系，我们将协助您评估税务风险、完善合规安排。

作者单位：方正税务师 风险管控部