一、案件速览：一场由“让利售房”引发的税务争议

2014年，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院审理了一起极具参考价值的税务行政处罚案件——新疆某房地产开发有限公司（下称“某房产”）诉新疆维吾尔自治区地方税务局稽查局（下称“税务局”）案。

案件核心事实：房产将其开发的项目商品房，以低于同期市场价20%的价格，销售给某投资发展有限公司离退休职工。本次优惠售房并非企业普通商业促销，而是依据上级主管部门新疆维吾尔自治区供销社正式批复，目的是化解老国企历史遗留问题，解决离退休职工住房困难、平息职工信访矛盾，某房产内部也通过董事会形成正式决议落实该优惠方案。

争议焦点：税务稽查机关认为，某房产房屋销售价格显著低于市场水平，属于《税收征收管理法》规定的“计税依据明显偏低且无正当理由”，据此核定营业额，追缴营业税，并且对该笔税款处以一倍罚款。

但某房产抗辩，本次低价售房属于承担社会责任、化解社会矛盾的善意安排，主观上不存在逃税目的，税务机关不应直接否定企业的经营定价安排。

法院判决：一审法院认定税务机关直接调整交易价格属于越权行政；二审法院维持撤销处罚的裁判结论，明确指出税务机关简单将化解历史矛盾的定向让利售房定性为“价格明显偏低且无正当理由”，属于认定事实不清、主要证据不足。

本案直观暴露出“价格明显偏低且无正当理由”条款在实务适用中的矛盾，集中体现“税务行政自由裁量权”与“纳税人市场自主定价权”二者之间的博弈，为理解该条款的执法边界提供重要司法样本。

二、自由裁量权在“价格明显偏低”方面的应用

（一）法律赋予的裁量空间，以及执法风险

《税收征收管理法》第三十五条第一款第六项，授予税务机关核定应纳税额的权力，该条款包含两个不确定法律概念：什么是“计税依据明显偏低”，什么是“无正当理由”。法律没有给出量化标准，由此形成较大行政自由裁量空间。

有专家在其研究中提到，税收核定的制度初衷，更多用于企业账证不全、纳税人协力义务不足，税务机关无法依靠账簿查清真实计税依据的场景。当企业账簿完整，交易合同、资金流、内部决策文件全部齐备，仅仅是交易定价偏离市场，税务机关启动核定就应当更加审慎，不能直接套用该条款。

税务机关的自由裁量，涵盖选择比对的市场价格、判断是否具备正当理由、选择核定计算方式等环节。裁量权本身是为应对复杂的现实交易，但如果把握尺度失当，就容易出现把该条款当成“兜底补税工具”，不当干预企业正常经营决策。

（二）本案当中裁量行使存在的问题

1.对“正当理由”的认定过于简单化

税务机关看到交易价格低于市场，直接推定“无正当理由”，忽略整套客观背景证据：上级主管单位批复、董事会决议、化解职工信访矛盾的现实背景。法院裁判观点认为，为化解群体性矛盾帮扶困难老职工，本身就可以构成税法意义上的正当理由。

2.混淆核定补税与行政处罚的边界

即便认为计税依据需要调整，不等于就构成偷税。偷税成立需要主观偷逃税款的故意。本案交易真实完整，企业整套决策有据可查，交易出发点是维稳帮扶，并非少缴税款。直接对企业处以一倍罚款，是裁量权过度扩张。

3.内部文件不能直接约束纳税人

本案税务机关提交总局办公厅的内部答复，希望以此证明低价卖给关联职工一律不属于正当理由。法院不予采纳。税务机关内部请示复函，仅属于系统内部工作参考；对外作出行政行为，只能依据公开生效法律规范，不能拿内部答复作为处罚的法律依据。

三、如何正确理解“价格明显偏低”的法律适用

结合现行税收政策以及本案裁判，要抓住一个核心：“价格明显偏低”与“无正当理由”是并列双要件，两者必须同时满足，税务机关才可以行使核定权，缺一不可。

第一，何为“明显偏低”：我国现行税收法律没有划定法定百分比红线。实务中部分地方征管口径会参考一定比例，但只是征管参考，并非法律硬性标准。判断价格是否偏低，需要结合交易场景，选取同期同类合理参照物综合比对，不能机械套用数字。

第二，何为“正当理由”：法律没有做封闭式列举。

从司法实践看，正当理由并不局限于企业经营亏损。为化解历史遗留矛盾、帮扶特定困难群体；企业资金压力下折价处置资产；司法拍卖、破产处置等程序形成交易价格，都有机会被认定为正当理由。

判断的核心实质：交易主要目的是不是规避税款。如果交易首要动因是商业、社会管理等现实需要，即便价格低于市场，也不能直接否定交易定价。

第三，厘清举证逻辑。行政诉讼当中税务机关对作出的处罚负有举证责任：税务机关需要提供证据证明计税依据明显偏低；纳税人需要提交证据证明自身存在正当理由。企业只有口头辩解，没有配套书面证据，正当理由很难被采信。

同时要区分民事合同效力与税法核定权：民事上交易合同有效，不代表税法上必须直接按照合同价格计税；反过来，税务机关核定调整计税依据，并不否定民事交易本身的法律效力。

四、本案给纳税人带来的实务启示

某房产虽然最终胜诉，但走完一、二审诉讼，耗费大量时间人力。对于企业，特殊定价交易风险最好前置防范。

1.行使自主定价权，务必把理由固化为书面证据

企业享有市场定价自由，但权利伴随举证义务。

当交易价格明显偏离市场公允价，尤其涉及关联方、定向优惠时，不能只留存买卖合同。交易背后的原因，无论是帮扶特定群体、化解历史遗留问题，还是资金紧张折价处置，都要形成完整书面材料。

比如：上级批复文件、股东会或董事会决议、会议纪要、交易背景说明。

某房产能够赢得诉讼，关键就是全套决策证据完整。没有书面证据支撑，口头主张的“正当理由”很难被行政机关采信。

2.交易发生前做好风险预判

对于折价、定向让利这类非常规交易，企业可以提前评估涉税风险。如果交易金额较大，建议咨询税务专业人士，提前梳理交易逻辑，预判被质疑“价格明显偏低”的可能性。

3.面对税务质疑，理性行使陈述申辩权利

当税务机关提出价格明显偏低的质疑，不必直接自认违法，也不要盲目接受全部处理意见。

第一，完整提交全部证据材料，充分说明交易背景，论证自身具备正当理由。

第二，分清核定补税和行政处罚。即便税务机关认为计税依据应当调整，不等于构成偷税。账簿完整、交易真实，仅属于税法理解争议的情形，可据此抗辩拒绝罚款。

第三，如果处理决定事实、法律依据存在明显缺陷，可以依法申请行政复议，提起行政诉讼，必要时聘请税务、法律专业人员介入。

《税收征管法》第三十五条的核定权，是守护国家税基的制度工具，但同时也是一把双刃剑。

新疆某房产案传递出来最重要司法导向：税务机关拥有核定权，但不能用行政判断替代企业的商业与经营决策。自由裁量权应当保持谦抑，不能把“价格明显偏低”当成万能处罚工具。

站在企业角度：市场定价自由不是毫无约束，一旦做出偏离市场的定价，就要提前留存完整证据，把交易背后的合理理由落到纸面，才是应对该类涉税争议最有效的方式。

本文仅为法理实务探讨，不构成税务处理建议。