2026年6月23日披露的《国务院关于落实全国人大常委会对金融工作情况报告审议意见的报告》，为当前房地产风险化解与中小金融机构改革化险锚定了两大核心方向：一是研究允许商业银行资金参与存量房地产收购运营，二是全面加码中小金融机构不良资产清收处置。这标志着我国金融风险处置进入“存量盘活”与“风险出清”双轮驱动的新阶段。作为税务专业人士，我们需穿透政策表象，审视其背后的税务逻辑与制度堵点，方能在本轮行业变革中为客户提供前瞻性的专业判断。

一、报告指向的行业变局：从增量融资到存量运营的范式转换

本次报告最值得关注的突破点，在于首次明确探索商业银行资金直接注入存量不动产收购运营。这与此前侧重于房企开发贷、保交楼专项融资的增量逻辑截然不同，意味着地产金融的政策重心已全面转向存量盘活。商业银行资金的入场，将与AMC、地方资管公司形成协同效应，打通不良资产“收购-改造-运营-退出”的全链条资金闭环。

与此同时，报告明确压实地方政府属地责任，要求加大中小金融机构不良资产剥离与清收力度，建立常态化监督机制。在“一省一策”改革化险框架下，中小银行不良资产包供给预计将显著扩容，地产类不良债权将成为市场主流标的。这一“资产端扩容”与“资金端松绑”的组合，无疑将深刻重塑不良资产行业的竞争格局。

二、现行不良资产处置税收优惠：体系梳理与适用边界

面对即将到来的不良资产处置高峰，现有税收优惠政策构成了重要的成本减让基础，但也呈现出鲜明的“特惠”特征，且优惠的享受与不良债权的来源紧密挂钩。

（一）针对特定主体的超常规优惠：四大AMC的专属待遇与来源限制

根据《财政部国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知》（财税〔2001〕10号），经国务院批准成立的信达、华融、长城、东方四大资产管理公司，在收购、承接和处置不良资产过程中享有极为优厚的税收待遇。其中最具含金量的条款包括：

1.土地增值税全面免征：对各公司转让房地产取得的收入，免征土地增值税。这一政策彻底化解了处置环节最重的税负痛点，是四大AMC相较于其他市场主体的核心制度优势。

2.持有环节税负豁免：对回收的房地产在处置前的闲置期间，免征房产税和城镇土地使用税。

3.流转环节广泛免税：对接受不良债权后销售转让货物、不动产、无形资产等，免征增值税和营业税；对接受土地使用权、房屋所有权抵债，免征契税；对相关合同和产权转移书据，免征印花税。

然而，适用上述“超级优惠”的前提，并不仅限于主体身份。财税〔2001〕10号文将享受优惠的业务严格界定为：资产公司按照国务院规定的范围和额度，对相关国有银行不良资产，以账面价值进行收购。后续财税〔2013〕56号文虽做了有限扩展，允许AMC处置中国银行、建设银行、工商银行及交通银行在股份制改造过程中确定的不良资产时比照执行，但始终未脱离政策性剥离或特定改制银行剥离这一来源限制。对于四大AMC以商业化方式、按市场价格从其他金融机构（如中小银行）收购的不良资产，或从非金融企业收购的不良债权，均不能享受上述“超级优惠”。

这一“身份+来源”的双重限定，是国家赋予税收优惠的特定历史和政策目标所决定的，也意味着四大AMC的业务扩张（如根据2024年《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》可收购的新类型资产）并不自动带来税收优惠的同步扩大。

（二）面向银行业金融机构的普惠性优惠：35号公告的阶段性安排

为缓解更广泛层面的处置压力，《财政部税务总局关于继续实施银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第35号）将部分优惠范围扩大到所有商业银行（含中小银行）及金融资产管理公司。核心优惠包括：

1.增值税差额计税：处置抵债不动产可选择以全部价款扣除取得作价后的差额为销售额，适用9%税率，解决了进项发票缺失导致的全额计税痛点。

2.接收环节契税、印花税免征：接收抵债资产免征契税；接收、处置过程中涉及的合同、产权转移书据免征印花税。

3.持有环节地方税弹性减免：房产税、城镇土地使用税可由各地根据实际减免。

对比可见，四大AMC针对政策性来源资产的优惠在深度和广度上均显著优于35号公告的普适性优惠。后者对增值税仅实行差额计税（并非免税），且土地增值税问题仍未解决。

三、结构性差异：不同清收主体的优惠享受鸿沟

当前税收优惠体系最核心的结构性问题，在于受益主体被严格分层，且优惠政策与资产来源深度绑定，形成复杂的适用格局：

第一阶层：四大AMC处置政策性/特定改制银行剥离资产——享有“超级税收特权”。依据财税〔2001〕10号文及财税〔2013〕56号文，在限定来源范围内，于土地增值税、增值税、契税、印花税、房产税、城镇土地使用税等几乎全部税种上享有免征或特殊待遇，使其在处置此类资产时拥有其他主体无法比拟的成本优势。

第二阶层：四大AMC处置商业化收购资产及其他银行业金融机构——享受部分阶段性优惠。对于四大AMC非限定来源的商业化收购业务，以及所有商业银行自行处置或以物抵债的业务，适用35号公告。但土地增值税这一最大税负痛点依然悬而未决，抵债资产过户时，若原持有人无力缴纳，受让方垫付后面临的税负困境未有缓解。

第三阶层：地方AMC与非持牌机构——被排斥在优惠大门之外。监管层面已明确认定，地方AMC不属于财税〔2001〕10号文及35号公告所定义的“金融资产管理公司”，其虽实质承担区域金融风险化解重任，但不持有金融许可证。这意味着地方AMC在接收抵债资产时无法享受契税、印花税免征，处置时无法适用增值税差额计税，转让房地产时更需按30%-60%的超率累进税率缴纳土地增值税。这种因主体身份和资产来源双重差异造成的税负不公，已成为制约市场力量参与不良资产处置的最大制度障碍。

四、从报告部署看税收优惠的扩围方向：建设性的制度建言

国务院报告强调“市场化、法治化”原则及“多方联动”机制。现行“身份+来源”决定税负的格局，与报告倡导的拓宽银行资金参与渠道、压实地方属地责任等市场化导向存在深层张力。结合报告方向，提出以下扩大化建议：

1.扩围主体与松绑来源：重塑税收优惠的适用逻辑

既然报告要求地方政府压实属地责任，中小银行不良剥离的承接主力正是地方AMC。建议将35号公告的适用主体明确扩大至经省级人民政府批准设立的地方资产管理公司，使其在接收和处置抵债资产时，同等享受增值税差额计税、契税及印花税免征待遇。更进一步，应探讨逐步淡化财税〔2001〕10号文对“政策性来源”的限定，或针对地方AMC参与中小银行风险化解设立专项税收优惠通道，使税收政策真正服务于风险处置大局，而非固化历史格局。

2.攻克痛点：出台抵债不动产土地增值税核定征收或差额计税规则

土地增值税已成为制约以物抵债资产流转的“拦路虎”。目前仅四大AMC处置限定来源资产可享免征，其他所有主体均面临重负。建议借鉴增值税差额计税思路，允许在处置抵债不动产时，以抵债作价作为土地增值税的扣除项目，仅对持有和处置环节的增值额征税。或针对司法抵债场景，出台核定征收办法，避免因无法取得原值凭证而导致的巨额税负。

3.完善链条：明确损失税前扣除标准，打通资产证券化税收路径

建议财税部门协同金融监管部门，统一不良资产核销的会计标准与税务税前扣除标准，避免“可核销但不可扣除”的现实困局。同时，报告提及拓宽保障性住房再贷款支持范围，未来若涉及不良资产证券化（ABS）等创新模式，应尽早明确资产转让、持有、收益分配各环节的增值税和所得税处理规则，避免政策真空制约市场发展。

4.协调机制：建立以物抵债过户中的税费征管协同程序

可参考地方经验，由省级层面建立法院、税务、不动产登记部门的联动机制，明确“谁的税费谁承担”原则，将原权属人的历史欠税与过户环节税费分离，避免因追缴前手欠税而阻滞资产流转，切实落实报告中“盘活存量、缓释风险”的目标。

国务院本次报告的部署，为不良资产行业打开了制度窗口。然而，只有将税收优惠从“身份+来源”的“特惠”走向普惠与公平，才能真正激活存量资产盘活的万亿级市场，实现金融风险的真实、高效出清。作为税务服务者，我们需密切关注政策动态，精准把握适用条件，更要积极为制度完善建言献策，在行业的深刻变革中体现专业价值。