一张发票，不仅决定AMC的税负，更通过买方诉求反噬交易价格

在以物抵债的不良资产处置业务中，增值税专用发票的取得问题，长期处于“理论上重要、实务中被忽视”的尴尬境地。对于资产管理公司而言，这并非单纯的税务合规问题，而是直接决定处置利润的核心变量。

尤其对于无法享受财税〔2023〕35号公告优惠的地方资产管理公司，以及持牌AMC处置非银行来源抵债资产的情形，有无发票，可能就是盈亏之间的分水岭。

但需特别注意：即便是持牌AMC，享受35号公告扣额法优惠也并非无条件——其适用范围有严格限制。

为便于后文分析，我们首先设定一个标准案例（后文将反复引用）：

抵债作价：1000万元

处置价格（公允含税价）：1200万元

债务人适用9%税率

企业所得税税率：25%

一、35号公告的适用范围：一个容易被忽视的前提

财税〔2023〕35号公告的标题已明确限定适用范围：“银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策”。

根据公告规定，金融资产管理公司适用扣额法须同时满足以下条件：

1.主体要件：持有《金融许可证》的金融资产管理公司

2.来源要件：抵债资产来源于承接银行不良债权

3.程序要件：需经人民法院判决裁定或仲裁机构仲裁等法律程序

这意味着：如果金融资产管理公司处置的抵债资产并非来源于承接银行不良债权（例如通过其他商业安排取得），则不能选择适用扣额法，只能按一般计税方法处理。

这一限制在实践中具有重要意义。以四大资产管理公司为例，其业务既包括从银行收购的不良资产包，也包括其他来源的抵债资产。只有前者可享受扣额法优惠，后者则无此待遇。

因此，识别资产来源是AMC判断税负水平的第一步，也是经常被忽视的风险点。

附：选择扣额法后的发票开具规则

选择扣额法计税的，在处置抵债不动产时，发票开具受到严格限制：

差额开票原则：AMC只能就处置价款大于抵债作价的部分（即增值部分）向购买方开具增值税专用发票

作价部分不得开专票：等于抵债作价的部分，不得开具增值税专用发票（可开具普通发票或不开发票）

沿用本文开头的标准案例（抵债作价1000万元，处置价款1200万元）：

这一规则对买方的影响极为重大：买方仅能取得16.51万元的进项税额，相较于按全额1200万元计税可取得的99.08万元进项，进项损失高达82.57万元。

如前文所述，这一进项损失必然通过价格传导反噬AMC的处置收益。因此，选择扣额法虽然降低了AMC当期的增值税税负，但可能以牺牲交易价格和买方接受度为代价。AMC在选择计税方法时，需在“税负节约”与“交易可行性”之间审慎权衡。

二、一张发票的价值：完整税负测算（含企业所得税及买方诉求）

基于上述标准案例，我们进行完整测算。

（一）有9%专票，使用扣税法（理想情形）

（二）无票，使用扣额（仅限持牌AMC+银行不良债权来源）

（三）无票+买方要求降价补偿（市场真实博弈结果）

买方进项损失82.57万元必然通过价格传导回AMC。假设AMC降价82.57万元以补偿买方：

（四）三种情景对比总结

核心结论：

有票相比无票（买方让步情形），税后净利润相差约62万元

有票相比无票（买方要求降价情形），税后净利润相差约119万元

买方不是被动的：在信息对称的市场中，买方的进项损失必然通过价格传导回AMC，无票的隐性成本远高于表面税负

三、不同主体与不同资产的税负全景图

为清晰呈现各类情形，以标准案例数据汇总如下：

关键洞察：

1.持牌AMC的扣额法优势仅限于“银行不良债权来源”，这一前提容易被忽视但至关重要

2.对于非银行来源的抵债资产，持牌AMC与非持牌AMC在增值税待遇上完全一致

3.无票情形下，只有“持牌AMC+银行不良债权来源”的组合能够维持正利润，但买方降价要求仍会严重侵蚀收益

4.有票情形下，各类主体的税后净利润均可达到137.62万元，发票是实现利润最大化的共同钥匙

四、实务困境：为什么发票这么难拿？

既然发票如此重要，为何实务中获取难度极大？症结在于三个层面的结构性障碍。

（一）债务人层面的客观障碍

进入以物抵债程序的债务人，通常已处于经营异常状态：

税务登记状态异常：大量抵债人被税务机关认定为“非正常户”，丧失发票领用和开具资格

无力缴纳税款：开具专用发票的前提是债务人须先行完税，而资不抵债的债务人往往无力承担

小规模纳税人限制：部分债务人只能开具3%或5%的专用发票，而非AMC期望的9%税率发票

（二）司法程序与税务程序的断裂

法院的执行裁定可以强制过户不动产产权，但无权强制债务人履行税法上的开票义务。这是司法权与行政权的天然边界。

35号公告允许以法院生效法律文书作为差额计税的扣除凭证，但这仅解决了持牌AMC在银行不良债权来源资产上的计税问题，不能替代增值税专用发票用于进项抵扣。

（三）主体与来源的双重限制

即便持牌AMC，也需面对来源限制：

银行不良债权来源：可享受扣额法，无票时税负相对可控

非银行来源：无法享受扣额法，无票即陷入高额税负

这意味着，AMC在接包时必须清晰追溯资产来源，否则可能误判税负成本，酿成“账面盈利、实际亏损”的后果。

五、突围路径：三种可操作的争取策略

面对困境，并非束手无策。结合多地司法实践，以下三条路径具有现实可行性。

策略一：申请法院责令被执行人履行开票义务

操作方式：

1.AMC向执行法院提交书面申请，请求法院责令被执行人（抵债人）履行开具增值税专用发票的义务

2.法院可依据生效法律文书，向被执行人发出《执行通知书》或《预处罚告知书》，明确告知其开票义务及拒不履行的法律后果（罚款、拘留等）

3.若被执行人仍不履行，法院可依法采取强制措施，或向税务机关发出《协助执行通知书》，请求税务机关协助处理开票事宜

法律基础：

《民事诉讼法》第242条：法院有权向有关单位发出协助执行通知书

司法实践中，开具发票义务可被认定为合同的附随义务或法定义务，法院有权强制执行

《发票管理办法》第35条：应当开具发票而未开具的，税务机关可责令改正并处以罚款

实务提示：

法院不能直接出具《税务事项通知书》（该文书为税务机关专属），但可通过《协助执行通知书》请求税务机关协助

若被执行人已失联、被认定为非正常户或无力缴纳税款，此路径效果有限，需转向其他策略

策略二：向税务机关举报

操作方式：AMC作为利害关系人，向抵债人所在地税务机关实名举报其“发生应税行为但拒绝开具增值税专用发票”。

法律依据：《发票管理办法》第三十五条规定，应当开具发票而未开具的，税务机关可责令改正，处1万元以下罚款；情节严重的，可按《税收征收管理法》第六十三条定性为偷税。

适用情形：债务人有开票能力但故意不配合。

策略三：利用地方司法税务联动机制

操作方式：了解并运用当地已有的司法处置不动产发票开具政策。

制度红利：部分地区已走在前列。江西省、湖南省已出台文件，明确法拍房/抵债资产交易中，税务机关应配合出具税费凭证，买受人可凭法律文书申请代开发票。浙江、江苏、辽宁、山东等地亦建立了府院联动机制。

适用情形：当地已有相关政策文件，或可通过个案推动建立。

六、策略选择：不同情形的差异化应对

特别提示：对于所有“无票即高风险”的情形，在接受以物抵债之前，必须完成发票可行性评估。若评估认为取得专用发票的可能性极低，应重新考虑抵债方案，或通过折价方式将未来增值税及买方降价损失预先扣除。

抵债不动产的增值税专用发票问题，表面上是税务技术问题，实质上是不良资产业务的风险控制问题。

在不良资产处置利润空间日益收窄的今天，每一笔税负的优化都可能是交易达成的关键。我们建议资产管理公司在抵债决策前，务必将以下四项纳入核心考量：

1.主体资格：是否持牌AMC？

2.资产来源：是否承接银行不良债权？

3.发票可行性：取得专用发票的可能性有多大？

4.买方诉求：若无法提供全额发票，买方会要求多大程度的降价补偿？

四项条件的不同组合，决定了完全不同的税负水平和利润空间。只有精准识别自身所处的情形，并充分预判买方诉求对价格的传导效应，才能制定有效的税务策略，在不良资产的赛道上掌握主动权。

毕竟，税务能力本身就是核心竞争力。