上一期我们讲了ABS有四种类型的“股+债”的结构安排，公募REITs从设立、发行、运作到清算，参与的主体主要为项目公司及其原始权益人、ABS、公募基金以及投资者，主要涉及3个方面的会计问题:(1)从原始权益人的角度是否应该在合并报表层面终止合并相关项目公司。(2)从公募基金的角度需判断取得的基础设施项目是否构成业务。(3)从项目公司的角度如何对不动产进行计量。今天我们谈一谈原权益人并表或出表的问题。

公募 REITs 的会计处理需依照企业会计准则以及与ABS和基金相关的会计法规，原始权益人合并报表层面对是否需要终止合并的会计处理主要依据《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》(简称“准则33 号”)。

针对这一问题的考量，主要依据的是准则33号。准则33号关于主体合并的核心概念与《国际会计准则第10号一一合并财报表》(简称“国际准则10号” 中以控制为基础的单一合并模型一致。因此，准则33号也采用与国际准则10号一样的“控制+风险和报酬”的框架处理主体合并的问题。

根据准则33号，财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含3项基本要素:一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述3项基本要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

投资方在判断能否控制被投资方时，具体判断如下：

(一) 投资方拥有对被投资方的权力

投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计，识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制，确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。

在判断投资方对被投资方是否拥有权力时，通常要结合被投资的设立目的和设计。评估被投资方的设立目的和设计，有助于识别被投资方的哪些活动是相关活动，相关活动的决策机制，被投资方相关活动的主导方以及涉入被投资方的哪一方，能从相关活动中取得可变回报。判断时可能会出现两种情况:(1) 被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素。当对被投资方的控制是通过持有其一定比例表决权或是潜在表决权时，在不存在其他改变决策的安排的情况下，主要根据行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策的情况，以判断控制。例如，在不存在其他因素时，通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方，但是，当章程或者其他协议存在某些特殊约定(如被投资方相关活动的决策需要2/3 以上表决权比例通过)时，拥有半数以上但未达到约定比例等并不意味着能够控制被投资方。(2)被投资方的设计安排表明表决权不是判断控制的决定因素。当表决权仅与被投资方的日常行政管理活动有关，不能作为判断控制被投资方的决定性因素，被投资方的相关活动可能由其他合同安排规定时，投资方应结合被投资方设计产生的风险和收益，被投资方转移给其他投资方的风险和收益，以及投资方面临的风险和收益等一并判断其是否控制被投资方。

在识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制时需注意，被投资方为经营目的而从事众多活动，但这些活动并非都是相关活动，相关活动是对被投资方的回报产生重大影响的活动。识别被投资方相关活动的目的是，确定投资方对被投资方是否拥有权力。不同企业的相关活动可能是不同的，应当根据企业的行业特征、业务特点、发展阶段、市场环境等具体情况来进行判断。对许多企业而言，经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。投资方是否拥有权力，不仅取决于被投资方的相关活动，还取决于对相关活动进行决策的方式。例如，对被投资方的经营、融资等活动做出决策(包括编制预算) 的方式，任命被投资方的关键管理人员，给付薪酬及终止劳动合同关系的决策方式等。相关活动一般由企业章程、协议中约定的权力机构来决策。被投资方通常从事若干相关活动，并且这些活动可能不是同时进行。当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，能够主导对被投方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力，此时，通常需要考虑的因素包括: (1) 被投资方的设立目的和设计:(2) 影响被投资方利润率、收人和企业价值的决定因素;(3) 每一投资方有关上述因素的决策职权范围及其对被投资方回报的影响程度;(4) 投资方承担可变回报风险的大小。

通常情况下，当被投资方从事一系列对其回报产生显著影响的经营及财务活动，且需要就这些活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权利本身或者结合其他安排，将赋予投资方拥有权力但在一些情况下，表决权不能对被投资方回报产生重大影响(如表决权可能仅与日常行政活动有关)，被投资方的相关活动由一项或多项合同安排决定。实务中可能出现以下不同情况。

1、投资方拥有多数表决权的权力

表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构设置聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权力。表决权比例通常与其出资比例或持股比例是一致的，但公司章程另有规定的除外。

通常情况下，当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相关活动的管理层多数成员(管理层决策由多数成员表决通过) 由持有半数以上表决权的投资方聘任时，无论该表决权是否行使，通常持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被投资方的权力。

投资方持有被投资方半数以上表决权的情况，一是投资方直接持有被投资方半数以上表决权，二是投资方间接持有被投资方半数以上表决权，三是投资方以直接和间接方式合计持有被投资方半数以上表决权。

2、投资方持有被投资方半数或以下表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权

投资方自己持有的表决权虽然只有半数或以下，但通过与其他表决权持有人之间的协议，使其可以持有足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有对被投资方的权力。该类协议安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。

3.投资方拥有多数表决权但没有权力

确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力，关键在于该投资方现时是否有能力主导被投资方的相关活动。当其他投资方现时有权力能够主导被投资方的相关活动，且其他投资方不是投资方的代理人时，投资方就不拥有对被投资方的权力。当表决权不是实质性权力时，即使投资方持有被投资方多数表决权，也不拥有对被投资方的权力。例如，被投资方相关活动被政府、法院、管理人接管人、清算人或监管人等其他方主导时，投资方虽然持有多数表决权，但也不可能主导被投资方的相关活动。被投资方自行清算的除外。

4、持有被投资方半数或半数以下表决权

持有半数或半数以下表决权的投资方(或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方，本部分以下同)，应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。

(1)投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

(2) 投资方和其他投资方持有的潜在表决权。

(3) 其他合同安排产生的权力，投资方可能通过持有的表决权和其他决策权相结合的方式使其当前能够主导被投资方的相关活动。

(4)其他相关事实或情况。

5、权力来自表决权之外的其他权力

投资方对被投资方的权力通常来自表决权，但有时，投资方对一些主体的权力不是来自表决权，而是由一项或多项合同安排决定。

(二) 因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时，应当根据合同安排的实质，而不是法律形式。可变回报的例子包括:

(1) 股利，被投资方经济利益的其他分配(例如，被投资方发行的债务工具产生的利息)，投资方对被投资方投资的价值变动。(2) 因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬，因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失，被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，以及因涉及被投资方而获得的未来流动性。

(3)其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，从而提高投资方其他资产的价值。

(三) 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。因此，拥有决策权的投资方在判断是否控制被投资方时，需要考虑其决策行为是以主要责任人 (即实际决策人) 的身份进行还是以代理人的身份进行。此外，在其他方拥有决策权时，投资方还需要考虑其他方是否是以代理人的身份代表该投资方行使决策权。

因此，原始权益人在公募REITs 基金设立后，应当根据准则33号的规定，结合相关事实和情况判断其是否对公募REIT控制。如果形成控制的，确定对公募REITs进行合并，否则不纳入合并范围。