无偿划转是企业资产重组的一种常用手段，作为一种特殊的资产权属流转方式，其实质是资产在同一控制主体之下的权力内部转移。说到资产划转，大概都会涉及到增值税、企业所得税，随着2014年出台的“财税〔2014〕109号”文件和“国税总局2014年40号公告”，企业所得税已经作出了明确规定，在特定的范围内，符合一定形式的划转，视同资产在法人内部流转，在所得税上可以采取递延纳税政策。但所得税上采取了特殊性税务处理，增值税上如何处理，到底要不要开具发票？要不要缴纳增值税？一直是划转中面临的巨大问题。今天笔者就结合2019年11月27日财政部、国家税务总局公布的《中华人民共和国增值税法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）说说无偿划转资产增值税那些事。

国家税务总局早在“2011年第13号”公告中已经明确“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。营改增后“财税〔2016〕36号”文件也延续了上述规定。资产划转看似不在正列举的方式当中，但从重组的定义来看，资产划转其实也是资产重组的形式，这也就为大部分企业进行资产划转增值税处理提供了政策依据，也成为了企业重组中进行税务筹划的一种方式。因此，大部分企业采取资产、负债、劳动力一并划转即整体转让的方式进行处理，以适用上述不征收增值税的规定，从而降低企业重组的税收负担。不妨以最近重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”）进行的资产划转为例，说说这样处理增值税的问题所在，我们先来看看划转的基本情况及交易结果：

根据发布的《关于拟向全资子公司划转传动零部件业务相关资产并对其增资的公告》，蓝黛传动拟以2019年09月30日为划转基准日，将公司拥有的与传动零部件生产与经营业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司（以下简称“蓝黛机械”），同时公司拟将与传动零部件业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至蓝黛机械，划入方蓝黛机械是划出方蓝黛传动的全资子公司，蓝黛传动直接持有蓝黛机械100%的股权。本次划转前的公司传动零部件业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至蓝黛机械。按照“人随业务、资产走”的原则，划转前与传动零部件业务相关的员工均由全资子公司蓝黛机械接收和安置，蓝黛传动与相关员工解除劳动关系。交易结果如下：

                                    单位：万元

上述划转方案是资产、负债、劳动力的一并转让，划出方蓝黛传动（母公司）减少资产38,861.77万元，减少负债38,911.77万元，相应，蓝黛机械（子公司）增加上述资产及负债。看似完全符合不征收增值税的条件，但是从增值税原理来分析，蓝黛传动作为资产的划出方，因为不征收增值税，也就不能开具增值税专用发票，蓝黛机械拿到上述资产就没有可以抵扣的进项税，那么增值税的链条在这环节断了，纳税义务实际是转嫁给了蓝黛机械，最终还是缴纳了。相对而言，蓝黛传动增值税税负会减轻，因为取得的进项税已经进行了抵扣，蓝黛机械增值税税负会加重，出现了税负不平衡的情况，也只是换了个纳税人缴税而已，这样，就违背了税法的基本原理。从这个角度来看，无偿划转资产到底要不要缴纳增值税就显而易见了。

我们不妨换个角度来看。上述案例中，资产划转完成后，蓝黛传动增加对蓝黛机械的长期股权投资，而蓝黛机械增加实收资本（包括资本公积），其实是以资本公积作为对价的资产划转，虽然属于企业重组的一种特殊形式，其实质是以权益作为对价进行的一种“净权益”交易。从股东出资角度，就是母公司以净资产出资对子公司进行投资入股，按照《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第六项明确规定，单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户，视同销售货物。蓝黛传动将外购货物用于对外投资同样需要视同销售缴纳增值税。

至于如何开具增值税发票，就要以划入方接受资产价值来确定了，如果符合特殊性税务处理则以账面净值全额开具发票，否则，就要以公允价值确定。

征求意见稿已经取消了关于企业重组不征收增值税的相关规定，企业重组增值税的处理已经初见端倪。当然暂时只是征求意见，具体的规定及详细处理还要以最终公布的增值税法为准，相信这一天也不会太远，对于企业决策者是福也是祸，让我们拭目以待吧！