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2005年11月19日 星期六 |
| 基本资料：彩电生产企业A因种种原因出现资不抵债，濒临破产。经中介机构评估确定，该企业资产总额共3000万元，负债总额共5000万元。该企业两年前从国外进口一套彩电生产线，生产前景看好，该生产线购进时原值为1200万元，已提折旧200万元，经中介机构评估价值为1500万元，另一彩电生产企业B对企业A的生产线比较感兴趣，欲对此进行购买，以提高自己的生产能力。双方企业的负责人进行了初步协商，并在一定程度上达成共识，只是购买方式没有最终确定。现在已经有两种方案，企业B将A全盘购买或者只购买单条彩电生产线。试对这两方案进行分析，并考虑是否有更好的方案。 |
| 筹划分析：方案一，将企业A全盘购买，这是合并的一般方式。 根据《公司法》第184条第4款规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或新设的公司承续，很显然企业B必须全部承担企业A的债务负担。虽然按照现行税法规定，企业产权交易行为不用缴纳营业税和增值税，而且企业在资不抵债时被全盘收购也不用缴纳企业所得税，但是企业A的2000万元的净负债也足以让企业B望而却步，收购企业A意味着净损失2000万元。 方案二，只购买单条生产线。 如果采取这种方式，则对企业A来说，由于存在转让不动产行为，应该缴纳营业税， 1500×5%=75（万元） 而且由于该固定资产销售价比购进价高出300万元，按照《增值税暂行条例》规定，应该按照简易办法依照4%的征收率计征增值税，其税额为 1500×4%=60（万元） 此外，不动产的转让所得500万元还应该缴纳企业所得税 500×33%=165（万元） 当然企业A反正是要破产的，这笔费用不算什么，但对企业B而言，这种购买方式立即要求支付1500万元的现金，这笔资金的占用会对企业的生产经营带来严重的影响 很显然，方案一和方案二都不能令人满意。这里我们还有方案三。 方案三，企业A线以其具有1500万元评估值的彩电生产线设立企业C，并使企业C承担企业A的债务1500万元，这样，企业C净资产为零。这时，再由企业B购买企业C,企业A再依法破产。 在这种方式下，企业B以承担债务方式收购企业C，而且企业C净资产为零，几乎不用缴纳任何税收，只是企业A在分出企业C时，应依据税法就资产评估增值的500万元缴纳企业所得税165万元，而且企业B几乎不用支付现金便可以达到预定的目的。 |
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筹划结果：通过比较，可以看出，方案三是最佳选择，在这种方式下既能使成本最小，又可以避免支付大量现金。 |
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