分拆上市有别于整体上市，通常情形下，整体上市是指企业以其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法，而分拆上市是指一家公司以其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司，另行招股上市的做法。分拆上市，一方面，上市主体拥有更加独立的经营自主权，且通过外部投资者的引入，可从资本市场上获取大量的可支配现金流，降低财务风险，提升自身实力；另一方面，母公司不需要放弃被分拆资产、业务或子公司股权，保留了优良业务板块的控制权。

分拆上市有助于优化内部股权架构、改善财务状况和提高管理效率，对于母公司获取股价收益、改善资产流动性以及向投资者传递公司价值被低估等信息具有重要作用。但分拆上市容易引发上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易和同业竞争问题，因此监管部门对分拆上市部分的业务独立性有很高的要求。

一、分拆上市的类型

常见的分拆上市类型有横向拆分、纵向拆分和混合拆分三种。（1）横向拆分是指母公司将处于同一行业、主业相同或相似的资产、业务板块或子公司分拆出来独立上市，但由于同质化过高，容易引起同业竞争现象。（2）纵向拆分是指分拆出与母公司从事同一行业但处于产业链中不同业务环节的子公司单独上市，该类型避免了同业竞争，但因处于同一产业链条的上下游，存在关联交易风险。同时控股股东大量相关业务游离于上市公司之外，不利于母公司整体资源的整合优化。（3）混合拆分常见于多元化经营、内部关系错综复杂的大型集团企业，其业务范围涉及完全不同的行业领域或业务类型，将处于不同细分行业领域、发展状况良好或经营范畴异质性高的资产、板块或子公司剥离出来，成立一家新的子公司，再通过资本运作促使子公司上市，该上市类型既可以规避同业竞争，也可以减少关联方交易风险，有助于实现企业资源由内向外的转换，提升资源配置效率。

二、分拆上市的路径

常见的分拆上市路径有境内分拆至境内、境内分拆至境外和境外分拆至境内。境内分拆至境内（即“A拆A”），可通过IPO或”借壳“等实现子公司上市。境内分拆至境外（即“A拆H或其他海外市场”），可通过境外直接发行或搭建红筹架构实现境外上市，使得母子公司处于不同市场，实现多元化融资。但由于不同市场的监管政策和审批流程互有差异，故对上市公司的要求会更高、办理手续也会更复杂。境外分拆至境内（即“H或其他海外市场拆A”），可细分为H股回归A股和中概股私有化回归上市，前者需要注意匹配香港联交所和中国证监会有关公司上市的准入条件；后者需要上市公司实际控股人通过收购股票减少股东数量，直至丧失上市公司股份转为私人公司，后回归国内重新申请上市，再分拆出优质子公司独立上市。

三、分拆上市的监管差异

从境内市场和香港市场的监管政策来看，A股的分拆条件比港股更加严格，主要表现为：（1）A股对母公司的盈利能力要求更高，对分拆比例和资产来源的限制要求更严，这也使得境外分拆上市的企业数量远高于境内；（2）A拆A需要分别获得参会持表决权的大股东、参会中小股东2/3以上同意，而A拆H只需要股东大会同意。归根结底，境内分拆将审查重点放在母公司经营状况上，而港股分拆将更多的注意力放在信息披露、公司独立性及保护原始股东利益上。

早前，监管机构为了避免上市公司空心化、防止利益输送和保护中小股东等，对境内分拆境内的路径态度不明朗。随着注册制改革的推进，上市公司信息披露水平逐步提高，政府监管思维变动，分拆上市或将迎来曙光。

综上，分拆上市，是资本市场优化资源配置的重要方式，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对科技创新和经济高质量发展具有积极意义。