国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），就纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 

 　　国家税务总局2011年第13号公告彻底颠覆了《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）文件和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）文件的规定，反映了国家对资产重组税收政策的支持，意味着目前国务院多次强调的对重组业务给予政策支持，变为了现实。

    国家税务总局2011年第13号公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。

 　　文件解析
　　第一，明确合并、分立中涉及的货物不缴纳增值税。此前虽然一般认为，合并分立是不需要缴纳增值税的，但是毕竟没有正式文件，在执行过程中，总是套用国税函[2002]420号文件，还要加上若干解释工作来前顾后盼，纳税人心里没底儿。有的税务局认为合并不征税，分立要征税。国家税务总局2011年第13号公告出台后，该问题就没有争议了。

 　　第二，在重组中的出售和置换方式，也纳入不征收增值税范围，认为也属于产权交易。在资产重组过程中，如果要得到对方的资产，有三种模式，第一种模式：购买对方全部（部分）资产组合；意味着保留了对方的“壳”。第二种模式，将对方企业吸收合并，对方的壳不复存在；第三种模式，控股合并。对方的壳依然存在，而且也不需要将对方的资产交割给合并企业。这三种模式在经济意义上本质上是类似的，只是法律形式不同而已，国家税务总局2011年第13号公告对这三种经济意义相同的模式，给予了相同的增值税待遇。

    第三，合并、分立、出售、置换方式，必须是将资产连同与其关联的债权、债务、劳动力一起转让，否则就只是资产转让行为，应当征收增值税。而转让资产组合，其价格不仅仅是由于资本本身决定，纳入不征收增值税的范围。到底什么是资产组合，个人认为应该参考《企业会计准则》中资产组合的概念。当然，在上市公司公告中看到的案例也全部都是资产组合的转让，否则也就不属于资产重组了！到底是资产组合的交易，还是单纯资产的交易，是区别资产重组与一般大宗资产交易的关键之处。

    第四，明确无论是全部资产组合，还是部分资产组合的重组交易都可以享受资产重组增值税政策。这一条的力度也很大，一步到位，否则纳税人如果只是部分资产的剥离，还要做所谓的先分立，后重组的无谓税收筹划。国家税务总局2011年第13号公告的该项规定，使得一切变得很简答。

    第五，留抵税额的处理问题。国家税务总局2011年第13号公告未交待清晰，可能会留下争议。从道理上来看，当然应该带着走，但是文件没有说清楚，可能会引起实际操作中的困难。   

    第六，政策自2011年3月1日执行且具有追溯力，这一条款很重要。

    第七，国家税务总局公告2011年第13号政策强度很高，意味着将是未来税收策划考虑的重要政策。国家税务总局公告2011年第13号同财税[2009]59号文件的政策组合与融合，将是需要研究的课题。