摘要：税收是企业不可避免的财务支出，但可以通过合规的筹划，从而为企业带来经济利益。我国企业并购重组的纳税筹划方法理应随税法的变动调整。在国家颁布新会计准则及新税法的情况下，企业如何较好的利用税收政策以及税收杠杆降低税负，为经营管理提供良好的基础是并购方企业需要重要考虑的因素之一。本文试图从并购类型、并购目标、并购支付方式、并购融资方式及并购后整合等方面分析论证先行政策下我国企业并购重组值得重视的纳税筹划突破点，以期为企业价值增值提供有效参考。

　　一、绪言

　　企业并购重组是市场运作的结果，这会打破企业原有的边界，同时会使资源进行优化配置，改变企业产权关系与产权结构，这些变动对企业未来的发展及税收负担均有重大影响。基于不同企业的纳税差别形成不同的税收收益以及不同的重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别等原因，税务因素影响着并购重组的动机和过程。因而，在并购重组中寻找纳税筹划的节税空间极为重要，这也是优化企业财税管理，实现价值增长的重要方式之一。在我国，税收筹划研究相对较为薄弱，同时国内鲜见对在新税法下并购活动税收筹划的专门研究。文章研究企业并购活动中各个环节的税收筹划，以期为企业的并购行为提供税收筹划的理念、思路与技巧，从而实现企业的价值增值。

　　二、纳税筹划的涵义和方法

　　（一）纳税筹划的涵义

　　纳税筹划是指纳税人为达到降低税收负担和实现税收零风险的目的，在遵守税法和其他相关法律的前提下，运用纳税人的权利并依据相关法律对企业的经营、投资、理财、组织、交易等各项活动进行事先筹划和安排以获取最大的税收收益。该表述揭示出了纳税筹划的本质特征，即纳税筹划的合法性、筹划性和目的性。

　　（二）纳税筹划的方法

　　1.税收优惠政策的合理运用

　　在纳税筹划过程中，利用税收优惠进行实现税收筹划的目的方法有如下几种。

　　（1）利用税收优惠政策减免税收。国家为了照顾和奖励特定地区、行业或者企业的纳税人，从而规定在一定时期少征或免征全部应纳税款。企业并购重组中利用税收减免来进行纳税筹划，主要体现在企业通过并购从事软件、技术等行业的企业，可以享受增值税、营业税或者所得税等方面的税收减免优惠。

　　（2）税率差异的存在产生纳税筹划的空间。该方法是指在不违背相关法律政策的前提下，运用不同税种或者相同税种的不同税率进行纳税筹划。一般而言，企业所适用的税率越低，节约税额就越多，税率是决定纳税人税负高低的重要因素之一。税率的差异主要体现国家对某些行业或者地区实施税收鼓励政策。

　　（3）税收扣除降低税基实现纳税筹划的目的。指允许企业在应纳所得额中扣除一部分所得额，以扣除后的余额计征所得税，所得税的税基减少了，相应地应纳税额也就降低了。如国家对于企业的研究开发费用可以加计50%扣除，以鼓励企业进行技术创新。只要满足税收扣除的条件，企业都可以进行税收扣除，因此利用该方法进行纳税筹划切实可行。

　　（4）税收抵免可降低纳税人的税收支出。即从纳税人的应纳税额中减去可以抵免的已纳税额。越来越多的企业把其作为纳税筹划的一种方法，税收抵免的思想可以作为企业长期节税的财务管理方式。在企业并购重组过程中，并购企业选择存货的增值税进项税额较大的企业作为其并购对象，以期在“销项税额—进项税额”的计算公式中获取最大的增值税税收利益，这边体现出税收抵扣思想。

　　（5）亏损抵补降低税基进行纳税筹划。国家相关法律规定企业在以后年度的盈利中弥补以前年度的经营亏损，弥补期企业的应纳税额就相应的减少了。在企业并购重组过程中，并购方如果盈利很多，而目标企业持续亏损，就可以利用亏损抵补的方式减少合并后企业的应纳税额。

　　（6）优惠退税。退税是指政府对纳税人已缴纳的税款给与一定的返还以达到一定的政策目的。出口退税的目的是减少企业的税负，防止双重征税；投资退税则是指鼓励外国投资者将从外商投资企业分得的税后利润在中国继续投资。

　　2.采取适当的方式取得税收递延效应

　　税收递延体现的是财务上的早收晚付的思想。具体而言，是指税法允许企业在规定的期限内，分期或者延期缴纳税款。取得税收递延效应的方式主要有以下几种：

　　（1）收入确认时间合理推迟。企业可以通过对生产经营进行合理的安排计划以到达推迟确认收入的目的。但企业往往需要尽快的收回货款，因此需要企业在两方面进行权衡，灵活运用该方法。此外企业可以通过会计制度的选择来实现较晚确认收入的目的。

　　（2）费用确认适当提前。因为企业费用能够直接冲减企业的当期利润，从而减少企业的应纳税所得额，因此应当适当提前确认费用。另外一方面，能够进入费用最好不要计入成本，因为费用可以在发生时一次扣除，而成本必须等到产品完成后销售出去才能转化为营业成本。

　　3.税负转嫁也是纳税筹划的方式之一

　　税负转嫁是指税负的最初纳税人与税负的最终承担者是不一致的，税款的缴纳者可以将税负部分或者全部转嫁给其他负担者。纳税人为了达到减轻税负的目的，往往通过价格调整将税负转嫁给他人承担。

　　三、企业并购过程中的税收因素

　　企业并购过程中，所涉及的税收因素包括目标企业资产价值的在评估、通过并购改变收益留存形式及并购亏损企业的税收抵扣效应等，并购过程中的税收因素包括但不限于本文所论及观点。

　　（一）目标企业资产价值的再评估

　　企业资产的账面价值往往会因为通货膨胀等原因导致与其实际价值产生较大差异。通过并购评估，使目标企业的资产价值发生变化，产生并购的利益空间。并购之前，企业资产计提的折旧额是以资产的历史成本为基础的，按照历史成本与折旧期间采用各种折旧方法进行计算。若并购过程中，企业的资产价值发生了变化，并且资产当前的价值产生的折旧额大于采用历史成本所产生的折旧额，那么并购企业可以享受的折旧额就大于目标企业在同样资产上所获得的折旧额，相应的应纳税所得税额就会减少，同时目标企业因为并购企业支付其资产的价值大于其资产的账面价值，也获得了一定的利益。

　　（二）收益形式的转变以降低企业税负

　　并购扩张的企业一般拥有较多的自由现金流，如果这部分的利润不用于投资的话，势必要向股东发放股利，而股东获得股利会面临二次征税的问题，企业的实际税负很高。处于成长期的企业因为进行产业扩张，需要大量的资本进行投资，利润留存很少，甚至有一定的负债，所得税负很轻。因此一个成熟的企业并购处与成长中的企业，就会形成优势互补的结果，有利于成熟企业的资本对成长型企业进行投资，双方税负都会有有所下降。

　　（三）并购亏损企业产生税收抵扣效应

　　若并购企业净利润较多，另一方面目标企业处于亏损状态，则二者合并可以减少并购企业的应纳税额。根据相关法律规定，处于亏损状态的企业如果还有以前年度的亏损需要弥补，那么目标企业也可以利用以前年度的亏损来抵免其应纳所得税额。倘若目标企业仅仅是由于外部经济原因导致亏损，但生产等内部方面运行良好，通过并购行为可以得到并购企业的大量投资，很快就能产生良好的效益，因此通过并购亏损企业可能为并购企业带来较多的利益。

　　（四）并购过程中的其他税收因素

　　例如，高新技术企业适用15%的所得税率，若目标企业为一般企业，通过并购可以使目标企业同样享受15%的优惠税率，通过该并购行为企业税负明显降低；再如，目标企业处于成长期，有大量的固定资产进项税额等待抵扣，而本期销项税额不够抵扣的时候，则并购企业可以使用其未抵扣的进行税额抵扣销项税，起到纳税筹划的作用。