中国证券监督管理委员会公告

〔2010〕 1 号

　　现公布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）。上市公司自2009年年度报告起应按照本规则要求编制并披露。拟上市公司的申报报表审计截止日为2009年12月31日及之后的适用本规则。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   证　监　会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一○年一月十一日

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》

（2010年修订）

第一章　总　　则

　　第一条　为规范公开发行证券的公司财务信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定，制定本规则。

　　第二条　凡在中华人民共和国境内公开发行证券并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”），按照有关规定需要披露年度财务报告或需要参照年度财务报告披露有关财务信息时，应遵循本规则。

　　第三条　本规则是对财务报告披露的最低要求。不论本规则是否有明确要求，凡对投资者进行投资决策有重大影响的财务信息，公司均应予以充分披露。

　　第四条　由于商业秘密等原因导致本规则某些信息确实不便披露的，首次公开发行股票公司可向中国证监会申请豁免，已经公开发行股票并在证券交易所上市的公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本规则要求进行披露的原因。

　　第五条　公司编制和对外提供的财务报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应保证提供的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就财务报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六条　公司年度财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，有关审计报告由上述会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章。

　　编制合并财务报表的公司，纳入合并范围的重要子公司和特殊目的主体的年度财务报告，以及对公司财务报告有重大影响的联营企业、合营企业的年度财务报告，也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　本规则第四章补充资料应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，证监会另有规定的除外。

　　第七条　特殊行业公司财务报告的披露除需遵守本规则外，还需遵循该行业财务报告的特别规定。

第二章　财务报表

　　第八条　公司应按企业会计准则及相关规定的要求编制财务报表，并遵循相关信息披露规范的规定。

　　第九条　本规则要求披露的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。

　　第十条　编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

　　第十一条　公司提供的财务报表中会计数据的排列应自左至右，最左侧为最近一期数据；表内各主要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号相一致；年度报告摘要部分中引用编号应与财务报表附注编号一致。

　　第十二条　公司提供的财务报表应加盖公司公章，由公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章。若公司设置总会计师的，总会计师应签名并盖章。

第三章　财务报表附注

　　第十三条　公司应按照企业会计准则和中国证监会有关规定的要求，编制和披露财务报表附注。公司编制和披露附注时应遵循重要性原则。

　　第十四条　财务报表附注应当对财务报表中相关数据涉及的交易、事项做出真实、充分、明晰的说明。

第一节　公司的基本情况

　　第十五条　首次公开发行证券的公司应简述公司历史沿革、改制情况、行业性质、经营范围、主要产品或提供的劳务、主业变更、公司的基本组织架构等。

　　首次公开发行证券的公司若从其设立为股份有限公司时起运行不足3年的，应说明设立为股份有限公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益变动情况。

　　第十六条　上市公司披露定期报告时至少应简述公司历史沿革、所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务等。公司在报告期间内主营业务发生变更、股权发生重大变更、发生重大并购、重组的，应予以说明。

第二节　会计政策、会计估计和前期差错

　　第十七条　公司应根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关准则和本规则的要求，并结合母公司或编制合并报表时合并范围内主体的业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计。

　　（一）财务报表的编制基础。

　　（二）遵循企业会计准则的声明。

　　（三）会计期间。

　　（四）记账本位币。若记账本位币为人民币以外的其他货币的，说明选定记账本位币的考虑因素及折算成人民币时的折算方法。

　　（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

　　（六）合并财务报表的编制方法。

　　对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法。

　　（七）编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准。

　　（八）发生外币交易时折算汇率的确定；在资产负债表日外币项目采用的折算方法；汇兑损益的处理方法；外币报表折算的会计处理方法。

　　（九）金融工具的分类、确认依据和计量方法；金融资产转移的确认依据和计量方法；金融负债终止确认条件；金融资产和金融负债的公允价值确定方法，包括因继续涉入形成的金融资产、金融负债的公允价值确定方法；金融资产减值测试方法、减值准备计提方法。

　　将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据。

　　（十）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法。

　　（十一）存货类别；发出存货的计价方法；确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法；存货的盘存制度以及低值易耗品和包装物的摊销方法。

　　（十二）长期股权投资的初始投资成本确定、后续计量及损益确认方法；确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据；减值测试方法及减值准备计提方法。

　　（十三）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，披露投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，应披露采用该项会计政策的依据，包括认定投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场的依据；公司能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值进行估计的依据；同时说明对投资性房地产的公允价值进行估计时涉及的关键假设和主要不确定因素。

　　（十四）固定资产的确认条件、分类、折旧方法；各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率；各类固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法。融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法。

　　（十五）在建工程的类别、结转为固定资产的标准和时点；在建工程减值测试方法、减值准备计提方法。

　　（十六）借款费用资本化的确认原则、资本化期间、暂停资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法，包括计算各项利息费用时利率或资本化率的确定方法，采用实际利率计算利息费用的，说明实际利率的计算过程。

　　（十七）生物资产的确定标准、分类；各类生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据、折旧方法和减值测试方法和减值准备计提方法。采用公允价值计量生物资产的，应披露采用公允价值的依据。

　　（十八）与各类油气资产相关支出的资本化标准；各类油气资产的折耗或摊销方法、减值测试方法和减值准备计提方法；采矿许可证等执照费用的会计处理方法；油气储量估计的判断依据等。

　　（十九）无形资产的计价方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；对使用寿命不确定的无形资产，还应说明每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法；划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准。

　　（二十）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限。

　　（二十一）附回购条件的资产转让，公司应考虑交易的经济实质，充分披露其会计处理方法。

　　（二十二）预计负债的确认标准和计量方法。

　　（二十三）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；确认可行权权益工具最佳估计的依据。说明股份支付计划的相关会计处理，包括修改、终止股份支付计划的相关会计处理。

　　（二十四）与回购本公司股份相关的会计处理方法。

　　（二十五）收入确认原则和计量方法。销售商品收入确认时间的具体判断标准；确认让渡资产使用权收入的依据；按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法。

　　（二十六）政府补助的类型及会计处理方法。

　　（二十七）确认递延所得税资产和递延所得税负债的依据。

　　（二十八）分别经营租赁和融资租赁，说明其会计处理方法。

　　（二十九）持有待售资产的确认标准，及其会计处理方法。

　　（三十）资产证券化业务的会计处理方法。

　　（三十一）采用套期会计的依据，包括逐项说明公允价值套期、现金流量套期、境外经营净投资套期下各被套期项目及其对应的套期工具、被套期风险、指定该套期关系的会计期间，以及套期有效性的认定标准等。说明套期会计处理方法。

　　（三十二）编制本期财务报告所采用的主要会计政策和会计估计变更的审批程序、内容和原因、受影响的报表项目名称和金额。

　　（三十三）本期发现的前期会计差错，采用追溯重述法处理的，应披露前期会计差错内容、批准处理情况、受影响的各个比较期间报表项目名称、累积影响数；采用未来适用法处理的，应披露重大会计差错更正的内容、批准处理情况、采用未来适用法的原因。

　　（三十四）公司应说明其他主要会计政策、会计估计和财务报表的编制方法。

第三节　税　　项

　　第十八条　按税种分项说明本期执行的法定税率。

　　各分公司、分厂异地独立缴纳企业所得税的，应说明各分公司、分厂执行的企业所得税税率。本期企业所得税税率的变化、税率优惠政策，若税率、税率优惠政策较上期没有发生变化，也应说明。

　　第十九条　存在各税种的税负减免的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应披露主管税务机关的批准文件。享有其他特殊税收优惠政策的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。

第四节　企业合并及合并财务报表

　　第二十条　公司应披露境内外重要子公司的全称、子公司类型、注册地、业务性质、注册资本、经营范围以及本公司期末对其实际出资额、实质上构成对子公司净投资的其他项目余额、持股比例和表决权比例等。对于通过企业合并取得的子公司，应分别“通过同一控制下的企业合并取得的子公司”和“通过非同一控制下的企业合并取得的子公司”两大类别做上述披露。

　　第二十一条　公司作为发起机构对其具有控制权的特殊目的主体，或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体，应披露该特殊目的主体或经营主体与公司之间的主要业务往来，包括在合并财务报表内确认的主要资产、负债项目及其期末余额。

　　第二十二条　对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下股权的子公司，应说明纳入合并范围的原因。对于母公司拥有半数以上股权，但未能对其形成控制的被投资单位，应说明未形成控制的原因。

　　第二十三条　公司报告期内合并范围如发生变更的，应当披露变更原因，并披露报告期内新纳入合并范围子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体名称及其期末净资产、本期净利润，以及报告期内不再纳入合并范围子公司、特殊目的主体、经营实体名称及其处置日净资产、期初至处置日期间净利润。

　　第二十四条　本期发生同一控制下企业合并的，说明属于“同一控制下企业合并”的判断依据，披露同一控制的实际控制人，以及被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、经营活动现金流量等情况。

　　第二十五条　报告期发生非同一控制下的购买增加子公司的，披露非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）的金额及其计算方法；报告期发生出售丧失控制权的股权而减少子公司的，说明出售日的确定方法、相关交易产生的损益确认方法。

　　第二十六条　公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司或业务借壳上市并构成反向购买的，应说明判断构成反向购买的依据、企业合并成本的确定方法、合并中确认的商誉或计入当期的损益的计算方法。

　　第二十七条　报告期内发生吸收合并的，应分别同一控制下和非同一控制下的吸收合并，披露并入的主要资产、负债项目及其金额。

　　第二十八条　分别列示各个重要子公司少数股东权益期末余额、本期少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额。

　　第二十九条　合并财务报表中包含境外经营实体时，应披露其主要财务报表项目的折算汇率。

第五节　财务报表项目附注

　　第三十条　编制合并财务报表的公司，应按照本规则对合并财务报表项目进行注释，并对母公司财务报表的主要项目进行注释。

　　第三十一条　对资产负债表中的资产、负债项目，注释比较期间的期末数及其变动情况；所有者权益变动表、利润表和现金流量表中的项目应按照比较财务报表逐期列示。

　　第三十二条　因担保或其他原因造成所有权或使用权受到限制的资产项目，应充分披露其期末金额、所有权或使用权受限制的原因。

　　第三十三条　外币货币资金、应收款项、应付款项、预收款项和预付款项等，应列示其原币金额以及折算汇率。

　　第三十四条　具体的报表项目应按以下要求进行注释：

　　（一）按现金、银行存款、其他货币资金等分项列示货币资金。因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明。

　　（二）交易性金融资产分别交易性债券投资、交易性权益工具投资、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产等类别，列示其比较期间的期末公允价值。

　　应披露有限售条件或变现方面有其他重大限制的交易性金融资产项目及其金额。

　　（三）列示应收票据的种类及其金额。

　　列示期末金额最大的前五项期末已质押的、出票人无力履约而将票据转为应收账款的、已经背书给他方但尚未到期的应收票据金额。

　　（四）分项列示1年以上应收未收的应收股利金额，对其中金额较大的，应分别被投资单位或投资项目说明每项应收股利未收回的原因和对相关款项是否发生减值的判断；对逾期应收利息，分贷款单位列示逾期时间及其期末金额。

　　（五）分别单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大应收款项，列示这三类应收款项金额、占应收款项总额的比例、坏账准备计提比例和金额。

　　对应收款项应说明如下事项：

　　1．单项金额重大的应收款项，若单独测试发现存在减值的，应逐项披露其坏账准备计提比例及其理由；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，应披露该组合坏账准备计提比例及确定该组合的依据。

　　2．以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的，应说明其原因、确定原坏账准备比例的依据及其合理性。披露本期通过重组等其他方式收回的应收款项金额、重组前累计已计提的坏账准备。

　　3．本期实际核销的应收款项性质、原因及其金额。若实际核销的款项是因关联交易产生的，应单独披露。

　　4．分项列示应收款项中应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位名称及对应的应收款项、已计提坏账准备的期初额、期末额；如无此类欠款，也应予以说明。

　　5．金额较大的其他应收款项，应披露其内容和金额。

　　6．列示金额（按欠款方归集）位列前五名的应收账款和其他应收款项及其对应的账龄、占应收账款总额或其他应收款总额的比例。

　　7．披露应收关联方款项情况，包括应收关联方款项占应收款项总额的比例等。

　　8．根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》终止确认的应收款项，列示其终止确认的金额，及与终止确认相关的利得或损失。

　　9．以应收款项为标的资产进行资产证券化的，分项列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

　　（六）应按不同账龄列示预付款项余额及各账龄余额占预付款项总额的比例。账龄超过1年且金额重大的预付款项，应说明未及时结算的原因。

　　分项列示预付款项中预付持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位名称及对应的预付款项、已计提坏账准备的期初额、期末额。列示金额（按预付方归集）位列前五名的预付款项金额及其占预付款项总额的比例、本公司与预付单位关系、预付时间、未结算原因等。

　　（七）分存货类别列示存货期初、期末金额及对应的跌价准备，披露计提存货跌价准备的依据及本期转回、转销存货跌价准备的原因、本期转回金额占该项存货期末余额的比例。存货期末余额含有借款费用资本化金额的，应予以披露。

　　（八）金额较大的其他流动资产，应说明其内容。

　　（九）分别持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产，列示其期初金额、期末金额。持有至到期投资重分类为可供出售金融资产时，列示重分类的持有至到期投资金额及该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。披露本期出售但尚未到期的持有至到期投资金额，以及该出售金额占该项投资出售前金额的比例。

　　可供出售金融资产中的长期债权投资，按其种类列示长期债权投资的面值、初始投资成本、到期日、本期利息、累计应收或已收利息、期末余额。存在限售期限的可供出售金融资产，应逐项披露其限售期限。

　　（十）分别融资租赁、分期收款销售商品、分期收款提供劳务披露对应的长期应收款金额。

　　（十一）分别对重要合营企业投资、对联营企业投资披露被投资单位名称及主要财务信息等相关信息。合营企业、联营企业的重要会计政策、会计期间与公司的会计政策、会计期间存在重大差异的，主要财务信息按调整后数据列示。

　　（十二）分别按成本法核算和按权益法核算的长期股权投资，并按被投资单位披露长期股权投资的初始投资成本、期初余额、期末余额、增减变动情况等。对按权益法核算的长期股权投资，还应列示从被投资单位分得的现金红利。

　　公司应按被投资单位披露长期股权投资的减值情况。有限售条件的长期股权投资应予以说明。公司对被投资单位持股比例与其在被投资单位表决权比例不一致的，应说明原因。

　　对被投资单位由于所在国家或地区及其他方面的影响，其向投资企业转移资金的能力受到限制的，应当披露受限制的具体情况以及当期累计未确认的投资损失金额。

　　（十三）采用成本计量模式的投资性房地产，分项列示其账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初账面余额、本期增加额、本期减少额、期末账面余额。

　　采用公允价值计量模式的投资性房地产，分项列示其初始成本、公允价值变动累计金额以及账面价值的期初账面余额、本期增加额、本期减少额、期末账面余额。

　　公司应披露未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间。

　　（十四）分项列示固定资产的账面原值、累计折旧、账面净值、减值准备累计金额以及账面价值的期初账面余额、本期增加额、本期减少额、期末账面余额。

　　公司应披露本期在建工程完工转入固定资产的情况。公司还应披露暂时闲置固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备和账面净值。公司应披露未办妥产权证书的固定资产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间。

　　通过融资租赁租入的固定资产应披露每类租入资产的账面原值、累计折旧、账面净值。通过经营租赁租出的固定资产应披露每类租出资产的账面价值。

　　公司应披露持有待售固定资产名称、账面价值、公允价值、预计处置费用和预计处置时间等。

　　（十五）分项列示在建工程账面余额、减值准备、账面净值的期初额、期末额。

　　列示重大在建工程的本期变动情况，包括在建工程名称、预算数、期初余额、本期增加额、本期转入固定资产金额、其他减少额、期末余额、工程投入占预算的比例、工程进度、利息资本化累计金额、本期利息资本化金额、资金来源等。资金来源应区分募股资金、金融机构贷款和其他来源等。

　　分项列示计提在建工程减值准备的金额及计提的原因；列示重大在建工程的工程进度。

　　（十六）分项列示各类工程物资的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。

　　（十七）分项列示转入清理但尚未清理完毕的固定资产期初、期末账面价值及转入清理的原因。转入固定资产清理起始时间已超过1年的，应说明清理进展情况。